有ST生化小股东向《证券日报》记者提出质疑称：“公司大股东现在负债累累，并一直表示没钱股改，导致公司即使盈利也无法摘帽，如果大股东有钱定增却为何没钱股改呢？”
在ST生化于12月18日发布23亿元的定增计划之后，原本的利好消息却没有获得公司小股东好感。
有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，大股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）负债累累，除了借钱外，根本拿不出23亿元来定增。更有小股东向记者表示，ST生化问题多多，大股东根本就没有定增资格。
对于定增一事，ST生化董秘闫治仲并未接受《证券日报》记者的采访，而公司董秘办人士则表示不予评论。
在询问ST生化董秘未果的情况下，记者翻看了公司非公开发行A股股票预案。在解释“认购对象振兴集团的认购资金来源”时，公司明确表示“振兴集团由于负有多笔到期未清偿债务以及资金紧张，可能存在认购资金不足而导致无法认购的风险”。
小股东质疑大股东
无定增资格
事实上，对于此次定增，多数ST生化小股东质疑：大股东既然有钱定增为何没钱完成股改承诺？更有小股东质疑，振兴集团并不具备定向增发的资格。
“大股东一直没有实现股改承诺，光是这一条，大股东就没有定增的资格。”有ST小股东向《证券日报》记者透露，当初振兴集团将山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）注入上市公司后不久后便因环保问题而停产，此后，振兴电厂连续5年进行了坏账准备和减值准备的计提。”
上述小股东向记者透露，2005年至2008年这4年间振兴电业的主营业务利润可见，盈利和亏损的数额基本持平。该小股东认为，振兴电业的业绩有人为修改的嫌疑。“振兴电业的电厂是煤-电-铝产业链中的一环，电厂的负载基本是恒定的，主营业务成本基本和负载的变化一致。变化过大的主营业务收入有人为刻意修改的痕迹。”
据上述小股东透露，2008年山西煤改，失去了煤矿承包权的振兴集团由于没有廉价的煤而陷入困境。2009年1月4日，山西省经济委员会发文《关于关停山西振兴集团电业公司3×6MW小火电机组的批复》，文件要求振兴电业关停并拆除3台6000千瓦发电机组。该文和早前的发改委文件相比，要求更严，振兴电业不但要多关停一台，而且还要报废拆除。
2009年4月14日，公司发布了“关于暂停热电厂部分机组的公告”，在该公告中，公司将暂停运行的原因归咎于“由于当地电煤价格的不断攀升，发电成本居高不下，且仍呈大幅上升趋势，热电厂继续运行已极不经济。”
电厂虽然停了,振兴摄取上市公司利润的脚步并没有停下来。
据一位曾到ST生化考察的小股东向《证券日报》记者透露，振兴集团注入上市公司的振兴电业资产其实早已老旧。“振兴电业的设备早已属于落后产能，现在国内主流安装的发电机组多数为2X1000MW，属于超临界机组其燃煤效率为260克标准煤发电1KW/H。而振兴的机组要700-800克发电1KW/H。按750克来算即每吨电煤可发电约1250KW/H。现在山西省统调燃煤机组上网电价为每千瓦时0.3857元即每吨煤可发电上网卖电（1250X0.3857）482.125元.现在以停产前的2012年3月份山西全省5500大卡动力煤价格约为775元/吨为例。振兴电业每烧一吨煤将亏损292.88元。”
从注入前的优质资产到注入后的年年计提坏账，上述小股东认为，“在振兴电业没有剥离的情况下，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”。
对于股改承诺履行情况，ST生化解释称，截至目前，公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称：信达资产）借款合同纠纷等案被司法冻结。公司拟以本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题。待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺。
公司称，“因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。所以，公司的权益不属于被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形”。
值得注意的是，公司在上述公告中明确表示要以“本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题”。对此，不禁有小股东质疑道：“这是否可以理解为，公司将本次非公开发行和信达资产债务问题挂在一起解决呢？”
此外，让小股东疑惑的是，公司称“待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺”。那么，这是否代表公司不定增，就无法解决债务问题，连带着公司就无法履行股改承诺？
更有ST生化小股东向《证券日报》记者提出质疑：“公司大股东现在负债累累，并一直表示没钱股改，导致公司即使盈利也无法摘帽，如果大股东有钱定增为何没钱股改呢？”
对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，该情形属于侵害小股东利益，亦属于侵犯小股东知情权的情形。
