起底并购估值急速催肥术 国企混改成“点金圣手”（3）

估值暴增成事后审核必答题

上证报记者注意到，估值骤增与业绩承诺是否靠谱几乎成了交易所事后审核的必答题。

例如共达电声的重组方案中，标的资产春天融和的29%股权，是交易对方喀什星光文化刚于12月2日从另一家上市公司互动娱乐手中买来的。两家上市公司的公告先后仅相差一天。互动娱乐12月4日披露，春天融和100%股权截至2014 年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方协商后确定春天融和100%股权的整体估值为不超过12.8亿元。  

然而共达电声12月5日的重组预案却显示，经交易各方协商确定，春天融和的预估值为18亿元。一天时间，春天融合的估值已从12.8亿元飙升至18亿元，增值5.2亿元，增值率高达四成。对此，深交所问询函提出：“请你公司补充披露短时间内标的公司估值差异较大的原因。”

有私募投资人告诉记者，“就同一个标的资产而言，借壳上市与其被上市公司并购两种不同的交易方式，其估值通常在不同的等级，借壳上市方案中，标的资产未来的盈利预测业绩承诺等条件往往能使其获得更高的估值。”那么对应看来，本次春天融和整体授予共达电声估值一夜暴增的原因，或与其业绩承诺有关。然而，春天融和的业绩对赌同样引人担忧。从之前交易的对赌情况来看，春天融和在2014年只完成了7610.20万元，并没有达到“不低于8000万元”的业绩承诺。从共达电声的预案来看，春天融和的部分原股东对实现承诺业绩似乎也信心不足，春天融和的股东中业绩承诺人只有杨伟、徐铁军及朱文玖三个人，三者合计持股比例为23%；而另一项并购资产乐华文化也存在类似状况，交易对方承诺业绩补偿的份额占比为62%。对此，交易所要求“公司补充披露业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。”

除此以外，大连国际、金刚玻璃等公司都需回复交易所关于估值是否公允、估值短期变化较大原因，以及提供盈利承诺的合理性及可实现性分析等。

有长期观察A股并购重组的市场人士指出，在并购重组火热的A股市场，估值短期暴增、业绩疯狂对赌等现象之所以愈演愈烈，一定程度上源于可供市场并购的优质资产已愈发紧缺，在此窘况下，次级资产、劣质资产经过包装及资产重估再兜售到二级市场，并辅以动人故事来催动市值提升，成为部分上市公司及资本玩家一致选择。“这需要引起监管部门及投资者警惕。”该人士说，“毕竟虚胖是一种病。”

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