业绩承诺“牛皮不怕吹破”
高估值必需高业绩承诺支撑，这是上述几个案例的共同特征，如此才能保证并购的市盈率与行业平均市盈率持平甚至更低。而疯狂对赌在近年的并购浪潮中已经渐成惯例，牛皮吹破者屡见不鲜，但是后来者不仅鲜有忌惮，甚至更谙此道。
业绩承诺这催肥药颇有玄机。“资产方卖资产实现几十亿的套现，假设到时承诺利润无法实现，拿出几个亿来补偿又会怎样，反正大头的收入拿到手了。公司靠一个并购推高股价，到泡沫将破之时，会有下一个并购接踵而至，周而复始。”有资深投行人士对上证报记者如此表示。
上述几家公司的对赌同样大胆。例如，赤峰黄金收购标的威海怡和最近的一次股权转让是在今年6月，威海怡和9.29%股权转让价为2600万元，对应全部股权估值应为2.80亿元，而本次收购中威海怡和却作价8.10亿元，估值暴涨近两倍。从业绩来看，威海怡和2013年、2014年、2015年前三季度净利润分别为-474万元、-595万元以及2859万元，而其2015年、2016年、2017年的承诺净利润为5580万元、6760万元、8510万元，也就是说，单单今年最后一个季度，其就要实现接近前三个季度总和的业绩，压力不算小。
更令资本圈讶异的是金刚玻璃并购重组案。金刚玻璃拟购标的OMG新加坡在1年多的时间内，估值从9000多万元暴涨至30亿元，暴涨约30倍，预估增值率高达2453%；期间每一次股权转让，都是一次估值的快速提升。如此高昂估值的背后，是大胆的业绩承诺，将OMG新加坡的承诺期平均市盈率降至9.38倍，对应行业内荣信股份收购梦网科技、神州信息收购中农信达等并购案的11.93倍平均市盈率而言，还显谨慎。
可是公司的真实经营情况呢？数据显示，OMG新加坡2013年、2014年、2015年1-10月内的净利润分别为-38.51万新加坡元、758.46万新加坡元和1476.31万新加坡元。这样一家2013年成立、2014年起才开始盈利的标的企业，却承诺2016年、2017年及2018年的净利润金额不低于4500万美元、5000万美元、5500万美元（约合人民币2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元）。
如此大胆的业绩承诺，拿什么来兑现？有多大把握兑现？值得持续跟踪。
值得一提的是，已经有先人摸索出如何在牛皮吹破时将“损失”降到最低。金科股份近日的公告就是典型。金科股份子公司金科新能源曾于2014年12月与招商昆仑签订《股权转让协议》等相关协议，收购其持有的华冉东方90%股权，工商变更很快就已完成。当时，招商昆仑承诺，华冉东方2015年实现的净利润将不低于1亿元，2016年与2017 年的净利润累计之和不低于3.5亿元，否则将进行补偿。然而今年12月初，金科股份却宣布，同意终止业绩承诺及补偿条款，并将金科能源应付招商昆仑的股权转让价款由6.3亿元下调为5.3亿元。
这一变动迅速引起监管层的注意。公司在回复深交所问询函时披露，华冉东方2015年1-11月实现的净利润仅1647.83万元，若按照约定的业绩承诺口径，华冉东方2015年1-11月所模拟计算的净利润应为4450.40万元。按此推算，年度业绩补偿应是大概率事件。不过，双方已一致决定，终止业绩承诺和补偿协议，从而缩减股权转让款，改为原股权转让方一致行动人对华冉东方增资入股利益捆绑，以及成立新能源产业基金等动作。
“只要关系好，业绩承诺是否作数都好商量。违约成本与转让收益相比已不值一提，谁还会怕牛皮吹破？”有分析人士感叹道。
