溢价收购屡遭质疑
开创“自找”大股东戏法
“愿 赌服输”,对于吉奥高如今面临的困境,有投资者认为其纯属咎由自取,“既然敢卖17个亿,那就得保证公司确实值这个价,不然钱那么好拿的?”但也有投资者 认为,吉奥高未能完成承诺自然该承担后果,但作为收购方的焦作万方,在签署股转协议前是否已做充分的尽职调查,是否考虑过相关的风险,也需要向市场作出解 释
事实上,焦作万方17亿元收购万吉能源的方案出炉后,一直受到市场各方的广泛质疑。回查资料,万吉能源是为了该笔 交易而成立的平台公司,注册于2014年6月,截至2014年7月底,其资产总额为1000万元,净资产994.28万元,对应17亿元的收购价,溢价率 高达高达170倍。另从其业绩承诺来看,万吉能源2015年净利润较2014年增幅达到11.6倍,且2016年需继续增长40%以上。
焦 作万方也曾在一定范围内对市场的质疑作出回应。公司解释,万吉能源的主要资产为无形资产,即勘探服务合同,具体为蒙古国和摩洛哥王国油气区块提供勘探服务 并享有合同权益。公司时任董秘贾东焰还曾对媒体介绍,万吉能源的核心价值不在于资产,而在于其技术。“公司之所以愿意出那么高的价格收购,主要是因为吉奥 高投资的勘探技术可以极大地缩短勘探开发周期。以前需要三年以上,而新技术在几个月就可以完成。”
回头来看,当初的质疑最终被事实所证实,而公司的解释则成了空话。
即 便未能完成业绩承诺,要想将一家公司的大股东赶出局,也不是一件容易事。在市场人士看来,焦作万方之所以能这么干,与吉奥高尚未能进入公司董事会有关。公 开信息显示,焦作万方现任9名董事中,除了3名独立董事外,蒋英刚、黄振彬、马达卡和卢东亮等四人来自中国铝业,周传良和宋支边则属于焦作市国资方面的代 表。
此外,吉奥高能成为公司第一大股东,也是得益于一系列特殊的资本运作,不排除其间有其他的约定。
回查相关公 告,2014年8月15日,在公司收购万吉能源100%股权时,公司同时披露,吉奥高投资已拟按每股8元的价格协议受让本公司2.06亿股股票(总价款为 16.52亿元),占本公司已发行股本总额的17.2%,成为公司第二大股东。2014年9月底,公司披露,吉奥高在二级市场增持了公司94.8万股,合 计持股比例提升至17.247%,成为公司第一大股东。
吉奥高收购公司股份的资金,正是来源于公司向其支付的万吉能源收购款。有投资者戏言,“上市公司是用自己的钱,为自己找了一个大股东。”
戏 言并非空穴来风。进一步追溯,吉奥高所收购的17.2%的公司股份,全部来源于大成基金、华夏基金、金元惠理基金和泰达宏利基金管理有限公司,而这些基金 公司的持股,则又源于一年多前公司的定向增发。回查公告,2013年5月,上述四家基金及银华基金斥资18亿认购1.69亿股,10.64元/股的定增价 格较当时公司的市价高了约10%,其主动买套也引起市场各方的广泛猜疑。当年三季度,焦作万方罕见地推出了每10股分配现金红利2.5元,同时每10股送 红股4股并转增4股的“高送配”。
以进出价格简单对比计算,这些主动买套的资金最终获得了约35%的浮盈。从公开披露的信息可以看出, 这些买套资金并不属于公募基金,而仅仅是借用基金通道的特殊产品,其实际出资人一直隐身幕后。回头来看,吉奥高的出现帮助这些资金完成了快速套现,但吉奥 高最终却将自己深套其中。以焦作万方昨日收盘价7元计算,吉奥高仍浮亏约12.5%。
诉讼请求透露妥协意味
二股东洲际油气有望上位
业 绩承诺显然已不可能达到,被赶出场似乎已不可避免,吉奥高的出路在哪儿?针对近期吉奥高和大股东先后披露的诉讼,有市场人士认为这是双方的彻底翻脸,但也 有市场人士认为,这只是一起闹剧式的表演,其目的是帮助吉奥高减轻处罚,对那些借基金通道参与了上市公司定增的资金而言,吉奥高虽然现在落难了,但其当初 曾作为接盘者帮助套现,得到利益的相关方需要给予道义上的帮助
回看双方披露的诉讼公告。吉奥高一方的诉讼请求为,解 除双方于2014年8月15日签署的股权转让合同,将万吉能源的股权还给吉奥高,返还万吉能源2014年度的利润加摊销款共计3931万元,由焦作万方承 担诉讼费;焦作万方的反诉请求是,要求吉奥高返还公司为收购万吉能源股权支付的转让款,返还该款项期间的利息损失,由吉奥高承担诉讼费。
简单对照不难看出,焦作万方的反诉请求虽然未明白写出来,但已在一定程度上暗示其同意解除双方的股权转让合同,这也引起深交所的密切关注。在昨日的问询函 中,深交所提出,你公司拟请求法院判令吉奥高全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失。请详细说明你公司作出上述反诉请求的决策过程及 依据,未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素,是否损害公司及其他股东的利益。
在前述知情人士看来,解除合约对吉奥高显然最为有 利,根据目前的情形,如果严格执行当初的转让协议,吉奥高不仅无法拿回万吉能源的股权,其所持全部股份也将被以1元回购,而解除协议后,其虽然有义务偿还 17亿元股权转让款及相应利息,但所持股份仍然存在,这批股份的最新市值约14亿元,另外其还可以拿回万吉能源的股权。
一个问题是,妥协能否达成,还需要听听其他股东的意见。正如焦作万方在公告中所说,西藏吉奥高起诉要求解除合同,对此是否提出异议,公司尚需获得股东大会的授权。
在此背景下,今年3月入局的二股东洲际油气的作用凸显。今年3月,洲际油气以10.03亿元的代价从中国铝业手中接盘1亿股,占焦作万方总股本的8.3%。 洲际油气的前身是正和股份,于2013年年底转型进入能源行业,经过一系列的并购,公司已在哈萨克等国拥有多个油气田资产,其主营业务与万吉能源有较强的 协同性。
前述接近焦作万方的知情人士介绍,立志于做大能源业务的洲际油气,在当初介入焦作万方时,意图之一即是获得万吉能源的勘探技 术。据焦作万方公告,今年4月至6月,吉奥高曾与上海隆仓投资管理中心(有限合伙)就股权转让事项进行了深入探讨,由于存在较大分歧,双方未能达成一致。 有消息称,上海隆仓的背后,就有着洲际油气的背景,但该消息一直未能获得证实。
焦作万方一则蹊跷的人事变动也透露出洲际油气在公司的地 位。今年7月,公司披露董秘贾东焰因违反公司信息披露管理制度,擅自发布停牌公告,经公司董事长蒋英刚提议解聘,同时解除其副总经理职务。深交所此后披露 的信息显示,贾东焰当时申请停牌,正是接到第二大股东洲际油气的通知,但未获得公司董事长的认可。身为律师且有着10多年董秘经历的贾东焰,为何会犯下如 此低级的错误?
有资深市场人士指出,在当下A股市场并购重组依然风起云涌、如火如荼之际,这个当初看似颇为高明的资本运作最终因业绩对赌失败而发酵成一场股东混战,颇值得并购重组各方镜鉴,美妙的业绩对赌游戏或许会迎来更严格的监管与规范。