焦作万方(7.00, 0.00, 0.00%)与其大股东西藏吉奥高之间的表演式闹剧最终招来了监管部门的问询函。23日，深交所公司部对其发出关注函，要求公司董事会详细说明万吉能源实际业绩与承诺业绩差异巨大的主要原因，以及未选择继续履行股权转让协议的主要考虑因素。
简单回顾可见，这是一起充满疑惑的资本运作：2013年5月，焦作万方成功溢价定增募资近18亿元，神秘资金借用五家机构通道主动“买套”；当年7月，公司 原实际控制人中国铝业(5.27, 0.00, 0.00%)宣布不再是实际控制人，表明退意；2014年10月，公司以17亿元现金收购吉奥高旗下万吉能源，同时约定由吉奥高溢价接盘一年前参 与公司定增的机构所持大部分股份；今年年初，中国铝业公开寻求转让方，洲际油气(7.85, 0.00, 0.00%)接盘1亿股入局；11月，吉奥高通过司法手段寻求解除转让协议，公司反诉但 却在事实上认可了吉奥高的请求……
参与定增机构“买套”的底气何在，是否当初就已经有了回购约定？吉奥高未能兑现的超额业绩承诺，受不 可抗客观因素的影响究竟有多大，为何入局一年多都没有派人进入董事会？如果合约得以解除的话，吉奥高的持股又将如何处理？半路入局的洲际油气其意图又是什 么？种种运作中，中小投资者的利益又在哪里？
有接近公司的知情人士介绍，乱象背后，其实质是在中国铝业决定退出的背景下，多个利益主体对焦作万方的壳资源展开争夺，公告中披露的一系列看似不合常理的事件，不过是争夺过程中的各施手段，从目前的情形来看，吉奥高与其背后的刘坤芳或许已经选择了放弃。
超额业绩承诺成炸弹
大股东面临被赶出场
在业绩对赌已经成为常态的上市公司并购重组中，焦作万方或许将创造一个先例：将未能完成业绩承诺的大股东赶出场
11 月19日，焦作万方披露，经公司申请，焦作市中级人民法院已经冻结了大股东西藏吉奥高持有的公司股票2.11亿股，其中轮候冻结9261.4万股，冻结期 限为36个月，另冻结了吉奥高的银行存款6.65元。一个多星期前的11月11日，焦作万方披露收到焦作中院的传票，吉奥高起诉请求解除双方于2014年 8月15日签署的股权转让协议，理由是吉奥高当初承诺的利润额已经确定无法实现，另吉奥高所持部分股权被国税部门强行冻结（9261.4万股，已被公司申 请轮候冻结）。
尽管6.65元的冻结金额被部分投资者讥笑为“冻结了一个烧饼”，但启动司法程序已清楚地表明双方的态度。有券商人士介 绍，此前A股市场上也曾有过大股东未能完成业绩承诺的案例，如借壳上市的某光伏公司，其做法是由大股东提出新的补偿方案，征求中小股东的“谅解”，并最终 保住了对上市公司的控股地位。
回看焦作万方和吉奥高当初签署的协议。由焦作万方以17亿元的现金收购吉奥高持有的万吉能源100%股 权，吉奥高用该笔资金购买焦作万方的股票。吉奥高承诺万吉能源在2014年至2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万 元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元，吉奥高以其所持公司股份为万吉能源的业绩承诺提供担保。
根据协议，如业绩承诺期内，万吉能源经专 项审计确认的截至任意一个年度业绩考核期满，全部实际实现的净利润之和低于对应的年度承诺净利润之和的50%，或全部实际实现的经营活动产生的现金净额之 和低于对应的年度承诺净现金之和的 50%，则公司有权在两个月内以1元的总价回购西藏吉奥高所持有的全部标的股份及标的股份所派生的股份，西藏吉奥高已获分派的本公司全部现金分红亦应全额 返还。如净利润和现金流达到承诺的50%以上但未达到目标，由吉奥高以其所持有的公司股份进行补偿。
很不幸的是，吉奥高已经确定不能达 到业绩目标，且差距相当大。在焦作万方11月10日披露的诉讼公告中，吉奥高提出，协议签署后的客观情况与双方订立该协议时已经发生了重大变化，国际油价 大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响，导致原告承诺的利润额已经确定无法实现。此前，焦作万方已对此有所提示，在10月22日的一份公告中，公司披露，万 吉能源承诺2015年净利润不低于3.5亿元，按照相关合同规定，2015年9月末万吉能源应收到2015年全部勘探服务费。截至本报告发布之日，万吉能 源尚未收到2015年的任何勘探服务费。另据焦作万方半年报，万吉能源上半年净利润为亏损47.61 万元。
“从目前的情形来看，万吉能源已经很难完成承诺净利润的50%，根据约定其所持公司的全部股份将被以1元的总价回购，万吉能源也将被公司赶出场。”前述接近公司的知情人士透露，正是在此背景下吉奥高主动启动了司法诉讼，希望用解除合约的方式减少损失。
