投服中心三问博通股份 重组存在重大不确定性

2016-08-09 15:59 中国证券报

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8月8日,在博通股份媒体说明会上,投服中心代表广大中小投资者发声,就博通股份本次重组上市可能存在不确定性、资产估值是否公允、业绩承诺能否实现等事项提出了问询。

重组存在重大不确定性

投服中心代表赵柏松指出,本次重组涉及境外上市公司分拆和回归、构成借壳上市,由于政策不明朗,重组存在重大不确定性,公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险?如果重组失败,有无进一步的具体措施?

根据预案,本次交易标的资产中软国际科技和华腾软件的资产总额、资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%;本次交易后,上市公司的控股股东将由经发集团变更为中软国际(中国),公司控制权发生变更。按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成了借壳上市。交易标的资产母公司中软国际为香港上市公司,旗下包括技术和专业服务集团(TPG)和互联网IT服务集团(IIG)两大业务板块,中软国际科技和华腾软件是其TPG业务的经营主体,通过本次交易实现与其保留的IIG业务经营主体层面分割,本次交易涉及境外上市公司的分拆和回归。

赵柏松进一步表示,按照现行法律法规,近3年已有5家在境外上市的红筹企业实现退市后,通过并购重组回到A股市场。对此,市场一直存在质疑,认为这类企业回归A股市场有较大特殊性,境内外市场的估值价差、壳资源炒作等情况应当予以高度关注。2016年5月6日,证监会新闻发言人张晓军在新闻发布会上称,证监会已经注意到相关反映,目前正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。目前,境外企业回归上市的相关政策尚未公布,本次标的资产是从香港上市公司分拆回来置入上市公司,政策不明朗使本次重组存在重大不确定性,重组可能失败。

博通股份近年来盈利能力较弱,2013年-2015年实现营业收入分别为2.60亿元、2.08亿元、1.72亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为1053.75万元、600.12万元和317.87万元,主营业务收入及净利润均出现较大幅度下滑。虽然上市公司近3年净利润均为正,但实际上近两年扣非后公司业绩都是亏损的。赵柏松表示,在这种情况下,投服中心支持和希望上市公司通过并购重组注入优质资产,增强盈利能力和持续经营能力,给广大中小投资者带来持续回报。投服中心了解到,在本次重组前,博通股份拟作价3.5亿元收购南京芯传汇100%股权,并募集配套资金3.3亿元,但在股东大会上被否决。如果本次重组也失败,上市公司有无进一步的安排?是否会进一步地寻求优质资产注入上市公司?

标的资产估值是否合理

预案披露,以2016年6月30日为预评估基准日,本次交易标的资产归属于母公司的净资产为14.16亿元,采用收益法评估的标的资产预估价值为63.31亿元,评估增值49.15亿元,增值率347.1%。对于本次交易标的资产的估值是否合理,投服中心提出了4方面疑问。

第一,标的资产作价高于母公司市值。香港上市公司中软国际旗下业务包括TPG和IIG两大板块,本次交易的标的资产仅为中软国际的TPG业务资产。截至8月2日收盘,中软国际总市值约为72.12亿港元,按照8月2日人民币汇率中间价1港元兑换0.8559元人民币计算,其总市值约为61.73亿元,低于本次交易标的资产估值63.31亿元。对此,投服中心提出疑问,TPG业务占中软国际整体业务的比例为多少?本次交易标的资产估值高于母公司市值的原因是什么,是否合理?本次交易作价偏高是否损害了上市公司中小投资者的利益?

第二,评估值前后差异悬殊。预案披露,2016年2月6日,华为科技将其持有的中软国际科技40%的股权转让予中软国际(中国),转让价格为2亿元,交易以中软国际科技2015年8月31日的净资产评估值为基础定价,以此测算中软国际科技的估值为5亿元;2016年6月20日,华腾科技原股东将持有的华腾科技100%股权转让予中软国际(中国),转让价格3.4亿元,参照华腾科技2016年4月30日的账面净资产确定。而本次交易标的中软国际科技和华腾科技的总估值为63.31亿元,与上述两次交易的价格存在巨大差异。在本次交易中,两个标的资产的估值分别是多少,要求说明标的资产在短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。

第三,2016年业绩突增的可持续性。预案披露,标的资产之一中软国际科技2015年营业利润为6471.19万元,2016年上半年营业利润为17779.71万元,增长了174.75%;2015年净利润为7926.75万元,2016年上半年净利润为16984.59万元,增长了114.27%,2016年上半年净利率为8.68%,是2015年净利率2.76%的3.14倍。根据预案,中软国际科技的主营业务是软件和信息技术服务,业务并无明显的周期性、季节性特征,2016年上半年净利润激增的原因是什么?是否具有可持续性?收益法评估依赖于对标的资产未来各年的净利润、现金流净额进行预测,在本次交易评估中,是否因为2016年上半年业绩激增,预测公司未来有较高的收入增长率,导致了较高的估值?

第四,评估方法的选择。修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条规定,“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。预案中披露“本次交易拟采用市场法和收益法对标的资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结论”,但并未披露市场法评估的结果,要求披露市场法的预估结果、选取收益法的原因以及评估作价的合理性。

业绩承诺能否实现

标的资产的股东中软国际(中国)承诺,标的资产2016年-2018年合计实现的净利润分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元。其中,与主营业务相关的税收返还和政府补贴不予扣除。

赵柏松表示,这里有两个问题需要上市公司解释。一是标的资产2013年-2015年的净利润分别是1.50亿元、2.03亿元、1.75亿元,2013年至2015年的净利润复合增长率为8.01%。若实现业绩承诺,2015年至2018年的净利润复合增长率为62.87%,远远高于2013年至2015年的8.01%。赵柏松对此提出疑问,首先,标的资产利润承诺复合增长率高达62.87%的测算依据是什么,盈利预测是否具有可实现性?

此外,净利润中不扣除与主营业务相关的税收返还和政府补助是否符合中国证监会的相关规定,标的资产报告期内与主营业务相关的税收返还和政府补助金额是多少?对上市公司净利润的影响有多大,是否具有可持续性?记者 高改芳 黄淑慧

责任编辑:张博(QF0005)

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