广汇汽车拟要约收购香港上市公司宝信汽车 整合高端汽车销售市场
善于通过对外收购扩张乘用车经销及服务网络的广汇汽车（600297）又有新动向。公司12月11日晚间发布重大资产重组方案，拟通过全资控制的子公司香港广汇要约收购收购香港联交所主板上市公司宝信汽车（股票代码：1293）不超过 75%股份。
具体来说，香港广汇拟提出自愿性附条件现金部分收购要约，拟收购的宝信汽车股份数量最多为 19.18亿股。如于首个截止日前接受要约的股份数量少于 12.86亿股，则除非首个截止日根据《收购守则》顺延，否则该等要约将不再继续进行并实时失效；如于首个截止日当日或之前接受要约的股份不少于12.86亿股，则要约人将在首个截止日当日或之前宣布部分要约成为无条件。此外，要约人将向宝信汽车购股权持有人发出适当要约，以注销不超过 1166.25万份未获行使的购股权（约占该报告书披露之日宝信汽车所有尚未行使购股权的 75%）。本次交易完成后，广汇汽车拟维持宝信汽车在香港联交所的上市地位。
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信汽车股票要约价格为 5.99港元，每份宝信汽车购股权的要约价格为 0.266 港元。
截至 2015 年 12 月 4 日，宝信汽车持股 5%以上主要股东为宝信投资、瑞华环球、创怡投资、宝捷投资和 Schroders Plc，除 Schroders Plc为外部机构投资者外，其余四名主要股东为目标公司关联股东，上述股东合计持有宝信汽车18.14亿股，占其总股本的 70.95%。宝信汽车目前的实际控制人杨爱华及其控制的宝信投资、瑞华环球已经承诺，将根据要约出售或促使他人出售其直接或间接持有的全部股份 13.7亿股，占宝信汽车总股本的53.38%。
另据广汇汽车披露，由于目标公司为香港联交所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。本次要约价格的确定因素包括目标公司资产质量、盈利能力、市值、品牌和渠道价值，以及收购完成后广汇汽车与宝信汽车在区域、品牌、业务上的协同效应等。本次交易假设全部接受部分要约19.18亿股股份及购股权要约 1166.25万份购股权，于要约项下要约人应支付的现金代价总额将约为 114.92亿港元（假设并无行使购股权），合计人民币 94.68万元。
宝信汽车于2010 年 9 月在开曼群岛注册成立，2011 年 12 月，在香港联交所主板上市，发行股票 3.29亿股，每股发行价 8.50 港元，共募集资金 27.94 亿港元。宝信汽车是以经营豪华品牌及超豪华品牌为主的汽车销售服务集团，是宝马在中国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）、融资租赁等业务。2013年、2014年及2015 年 1-9 月，2015 年 1-9 月实现经营利润19.04亿元、16.5亿元和6.26亿元；实现母公司拥有人应占年内利润10.07亿元、7.07亿元和1.53亿元。
对外收购一直是广汇汽车扩张乘用车经销及服务网络的重要手段之一。2011 年至 2014 年，广汇汽车通过收购方式取得了 56家公司的控制权，取得了 193 家经销服务网点（其中 4S 店 162 家）。作为一家乘用车经销服务企业，2012年以来，广汇汽车的中高端品牌销售占比一直保持在95%以上，其中高端品牌销售占比一直在20%左右。但公司表示，尽管高端品牌具有较强的客户粘性及盈利潜力，受限于历史上汽车制造商政策原因和发展战略侧重，公司目前的高端品牌汽车布局仍主要集中在奥迪、奔驰、进口大众等品牌领域，对宝马、捷豹路虎等品牌布局则相对欠缺，相关客户基础较为薄弱。
而本次交易的目标公司宝信汽车经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北及华东地区，其中在浙江、江苏、上海、北京、天津、辽宁等地区设立的网点占比约为 80%，与广汇汽车在主要集中于中西部地区的网点分布亦形成了良好的互补关系。在品牌结构及网络布局方面与广汇汽车均存在较强的互补性。本次交易完成后，广汇汽车将得以进一步优化公司品牌结构，完善公司的全国性经销服务网络布局。
