德豪润达包揽广东证监新年前五张警示函 王冬雷领罚

2019-01-09 13:12 中国经济网

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来源标题:德豪润达包揽广东证监新年前五张警示函 王冬雷领罚

中国经济网北京1月9日讯 1月7日,中国证券监督管理委员会广东证监局网站发布 (2019)1号、(2019)2号、(2019)3号、(2019)4号、(2019)5号行政监管措施决定书,对广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“德豪润达”,股票代码:002005)及德豪润达时任董事长王冬雷等四名责任人作出了行政处罚。

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,广东证监局近期组织检查组对德豪润达进行了现场检查,发现德豪润达存在以下问题:

  一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。双方其后签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,德豪润达与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间,德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。公司募集资金合计被划扣8.2177亿元,占公司2017年末经审计净资产的12.74%。德豪润达在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息,迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

  二、募集资金使用管理方面的问题

德豪润达存在擅自改变募集资金用途的问题。2018年7月13日,德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

  三、公司治理方面的问题

德豪润达第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满,德豪润达迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。

  四、内幕信息知情人登记管理方面的问题

(一)德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》,上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息,但德豪润达未对内幕信息知情人进行登记。

(二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议,并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问,但德豪润达内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定对德豪润达采取出具警示函的行政监管措施。

  四名责任人遭罚

王冬雷作为德豪润达时任董事长,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有主要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定对王冬雷采取出具警示函的行政监管措施。

李华亭作为德豪润达时任(代)总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司信息披露方面的问题、募集资金使用管理方面的问题负有重要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定,广东证监局决定对李华亭采取出具警示函的行政监管措施。

邓飞作为德豪润达时任董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务,对公司信息披露方面的问题、内幕信息知情人登记管理方面的问题负有重要责任。

邓飞上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,广东证监局决定对邓飞采取出具警示函的行政监管措施。

姜运政作为德豪润达时任总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司信息披露违规问题负有重要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定,广东证监局决定对姜运政采取出具警示函的行政监管措施。

  相关法规:

《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一) 责令改正;

(二) 监管谈话;

(三) 出具警示函;

(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五) 认定为不适当人选;

(六) 依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条:上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

《公司法》第四十五条:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

《公司法》第五十二条:监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

《公司法》第一百零八条:股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

《公司法》第一百一十七条:股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条:有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:

(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;

(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;

(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;

(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。

发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  以下为全文:

  关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2019〕1号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕1号

关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定

广东德豪润达电气股份有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定,我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查,发现你公司存在以下问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据你公司子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。你公司对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,你公司与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。双方其后签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,你公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间,你公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。公司募集资金合计被划扣8.2177亿元,占公司2017年末经审计净资产的12.74%。你公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息,迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、募集资金使用管理方面的问题

你公司存在擅自改变募集资金用途的问题。2018年7月13日,你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

三、公司治理方面的问题

你公司第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满,你公司迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。

四、内幕信息知情人登记管理方面的问题

(一)你公司分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》,上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息,但你公司未对内幕信息知情人进行登记。

(二)你公司于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议,并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问,但你公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,并对相关责任人进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年1月4日

  关于对姜运政采取出具警示函措施的决定〔2019〕2号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕2号

关于对姜运政采取出具警示函措施的决定

姜运政:

经查,我局发现广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称德豪润达或公司)存在以下信息披露违规问题:

根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

你作为德豪润达时任总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有重要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年1月4日

  关于对邓飞采取出具警示函措施的决定〔2019〕3号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕3号

关于对邓飞采取出具警示函措施的决定

邓飞:

经查,我局发现广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称德豪润达或公司)存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

二、内幕信息知情人登记管理方面的问题

(一)德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》,上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息,但公司未对内幕信息知情人进行登记。

(二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议,并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问,但公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

你作为德豪润达时任董事会秘书,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有重要责任。

上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年1月4日

  关于对王冬雷采取出具警示函措施的决定〔2019〕4号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕4号

关于对王冬雷采取出具警示函措施的决定

王冬雷:

经查,我局发现广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称德豪润达或公司)存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)未及时披露收到大额政府补贴事项。根据德豪润达子公司大连德豪光电科技有限公司(以下简称大连德豪)与大连经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)于2010年4月签订的投资协议,大连德豪在开发区内投资LED芯片生产线,开发区管委会在其生产线投产时按投资规模的一定比例给予财政补贴。2012年11月27日,开发区管委会通过大连金洲新区机关事业单位经费核算中心向大连德豪银行账户转入补贴款4.596亿元,该补贴金额达到公司上年度经审计净资产的17.05%。公司将相关补贴款计入其他非流动负债科目,在后续年度摊销计入营业外收入。德豪润达对子公司收到上述大额补贴款事项未履行信息披露义务,违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条等规定。

(二)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

(三)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间,德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。德豪润达募集资金合计被划扣8.2177亿元,占公司2017年末经审计净资产的12.74%。你公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息,迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、募集资金使用管理方面的问题

德豪润达存在擅自改变募集资金用途的情形。2018年7月13日,德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

三、公司治理方面的问题

公司董事会、监事会超期服役。德豪润达第五届董事会和监事会任期已于2017年4月届满,但迟至2018年10月才完成董事会、监事会换届选举工作。上述情形不符合《公司法》第四十五条、第五十二条、第一百零八条、第一百一十七条和《公司章程》第九十六条、第一百三十七条等规定。

四、内幕信息知情人登记管理方面的问题

(一)德豪润达分别于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度业绩预告修正公告》《2017年度业绩快报》以及《2018年第一季度业绩预告》,上述信息属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息,但公司未对内幕信息知情人进行登记。

(二)德豪润达于2018年1月2日停牌筹划重大股权收购事项,其后与10家LED照明分销企业签订了股权收购意向协议,并分别聘请海通证券股份有限公司(以下简称海通证券)、招商证券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问,但公司内幕信息知情人名单未包括10家LED照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情人员。

上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。

你作为德豪润达时任董事长,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条等规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有主要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条等规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年1月4日

  关于对李华亭采取出具警示函措施的决定〔2019〕5号

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

〔2019〕5号

关于对李华亭采取出具警示函措施的决定

李华亭:

经查,我局发现广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称德豪润达或公司)存在以下违规问题:

一、信息披露方面的问题

(一)遗漏披露重要关联交易事项。2015年12月11日,德豪润达与控股股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》,拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公司100%股权转让给珠海盈瑞,股权转让款合计57,268.74万元,珠海盈瑞应于2016年12月31日前支付全部股权转让款。但截至2016年12月31日,珠海盈瑞仍有45,268.74万元股权转让款尚未支付。其后双方签署补充协议,将上述未支付的股权转让款延期至2018年6月30日前支付完毕。德豪润达分别于2017年4月7日、25日召开第五届董事会第二十六次会议、2017年第二次临时股东大会,审议并批准上述延期支付事项。2017年12月31日,公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签订三方债权转让协议,约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款45,268.74万元付款义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等规定。

(二)未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018年8月至9月期间,德豪润达相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户,合计被划扣8.2177亿元,占公司2017年末经审计净资产的比例为12.74%。德豪润达在知悉相关募集资金被划扣事项后未及时披露,迟至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、募集资金使用管理方面的问题

德豪润达存在擅自改变募集资金用途的情形。2018年7月13日,德豪润达在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于中国银行大连双D港支行的3100万募集资金用于支付公司员工工资及相关费用。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条等规定。

你作为德豪润达时任(代)总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述问题负有重要责任。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年1月4日

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