*ST地矿保壳隐忧:跨业并购风险难控 并入标的业绩变脸

2018-12-28 09:00 每日经济新闻

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来源标题:*ST地矿保壳隐忧:跨业并购风险难控 并入标的业绩变脸

每经记者 苏杰德实习编辑 梁枭

继剥离铁矿资产后,上市公司又有了新动作。12月25日,*ST地矿(000409,SZ)公告称,拟以不低于500万的价格转让医药板块业务公司——滨州市力之源生物科技有限公司(以下简称力之源)40%股权,转让完成后该公司不再并表。

2015年,这家公司70%股权被*ST地矿以7000万元购得。不过,力之源并入上市公司之后表现并不理想,除了2015年当年盈利之外,2016年至今连续亏损。不得已,*ST地矿拟将力之源的部分股权转让,不再将其纳入表内。

实际上,力之源从并入上市公司到剥离的整个过程是*ST地矿这几年发展的一个缩影——先收购某公司,标的短暂盈利后开始亏损,公司设法剥离。对这家“地矿第一股”来说,今年可以稍微松口气,壳是大概率可以保住了。公司转让亏损铁矿,其控股股东山东地矿集团慷慨出手接盘。但是,*ST地矿不能总是在变化主业、业绩变脸的循环中游走,公司需要找到真正的盈利增长点。

标的公司停产已经有一年多

12月25日,*ST地矿拟以不低于500万元的价格公开转让控股孙公司力之源40%股权。不过,力之源对应评估价值仅为-65.24万元,且处于资不抵债的状态。截至今年3月底,公司总资产2.15亿元,总负债2.28亿元,净资产为-1338.02万元。*ST地矿称,根据国有产权交易的相关规定,本次交易价格不能低于经国资有关部门备案的资产评估值。根据力之源注册资本结合本次评估结果,拟确定本次挂牌转让价格不低于500万元。

*ST地矿目前主营业务有贵金属采选、医药大健康产业、新能源产业三大板块。其中,医药制造板块经营主体包括力之源等4家下属公司。力之源业务属于玉米初加工产业,主要产品为麦芽糖、葡萄糖、果糖和淀粉乳。

值得注意的是,此次转让力之源股权的同时*ST地矿披露,力之源从2017年8月份停产至今。而据现有资料,此前*ST地矿并未披露力之源停产的状况。

与力之源目前资不抵债、停产的现状形成鲜明对比的是,它曾为*ST地矿所看好。2015年,公司通过并购、托管和新设等方式,合并了包括力之源在内的多家非矿型公司。公司称,当时控股力之源的目的是为进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力。

不过,力之源2015年的评估报告显示,力之源边筹建边试生产,由于生产工艺尚未成熟,且缺乏长期供货合同及稳定的供货单位,经营处于初始阶段。2013年、2014年及2015年1~7月,力之源净利润分别为-165.57万元、-534.04万元和-350万元。*ST地矿入主之后,为力之源带来了资金,公司开始扩大生产规模,当年盈利能力表现突出。2015年,力之源营业收入2.38亿元,净利润3168.98万元。也就是说,在2015年下半年五个月的时间里,力之源扭亏为盈,平均每个月营收接近四千万元。

就力之源的这种盈利能力看来,*ST地矿是捡到宝了。不过,力之源后来盈利的能力“画风突变”,开始各种亏损。

*ST地矿年报披露的数据显示,2016年,力之源营收1.68亿元,净利润亏损1257.67万元。2017年,公司营收大幅减少到4392.75万元,净利润大幅亏损1.17亿元。这次转让的评估报告显示,去年力之源净利润亏损9745.63万元,两者数据有较大差异。就这一差异,《每日经济新闻》记者致电公司董秘办,相关工作人员表示查阅后回复。但截至发稿,尚未得到回应。

对于其亏损原因,*ST地矿称,力之源属于玉米初加工产业,受国家环保政策和产品市场饱和等各方面影响,生产成本大幅上升,同时市场占有率低,近两年一直处于亏损状态。

除了亏损和停产,力之源还官司缠身,其目前涉及诉讼及仲裁事项17项,涉及判决金额九百多万元。这些诉讼事项时间跨度从2016年5月到今年6月,涉及买卖合同纠纷、工程款等,判决金额从两万多元到三百多万元不等。

值得注意的是,截至今年9月30日,力之源应收票据及应收账款为3227.66万元,而在评估报告中,仅山东天泽源生物科技有限公司就欠力之源3495.86万元,而这家公司的控股股东为崔全海——力之源原控股股东。

跨业太大难控制风险

力之源被上市公司并购的时间节点非常关键,那一年是*ST地矿借壳上市第三年,也是业绩承诺算总账的一年。

2013年*ST地矿借壳上市,并注入高溢价铁矿资产。当时资产重组注入了三家公司——山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称鲁地投资)、徐楼矿业及娄烦矿业,这两个铁矿是主要的注入资产。交易对方对注入的资产做出了2013~2015年三年合计扣非净利润将近5亿元的业绩承诺。

不过,注入资产第一年业绩承诺踩线完成,2014年度合并净利润为负,实际业绩与承诺相差过亿元。在铁矿石不景气的情况下,注入资产要完成比2014年更高的业绩承诺,困难重重,而完成业绩补偿更是难于登天。以2014年的业绩补偿为例,2015年5月,*ST地矿召开股东大会商讨2014年业绩补偿问题时,一部分股东(承诺方)拒绝补偿,甚至玩起了“失联”。

如果仅靠注入的铁矿资产,*ST地矿的业绩承诺方第三年大概率完成不了其许下的业绩承诺。正是在这种情况下,*ST地矿的控股子公司鲁地投资2015年通过并购、托管和新设等方式,合并了多家非矿业公司。这些公司在注入当年都取得了亮眼的成绩。不过,与力之源业绩变脸一样,这些公司在第二年都出现了不同程度的业绩乏力甚至下滑。

从2015年到2018年前三个月,*ST地矿营收分别为22.19亿元、22.17亿元、14.3亿元和9.68亿元,但扣非后归母净利润分别为9466.13万元、-2.1亿元、-2.67亿元和-3.89亿元。这些注入的不同行业公司似乎并未让上市公司盈利能力越来越好。

公司这种亏损状态也让其走到了退市的边缘。去年,*ST地矿披星戴帽,如果今年再亏损,*ST地矿将面临股票暂停上市风险。而为了扭亏,上市公司可谓用尽手段。其中,2018年6月23日,*ST地矿拟以约11亿元的价格转让旗下徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业三处铁矿资产控股权。此次交易中充当“接盘侠”的是其控股股东山东地矿集团。

回顾公司这几年的发展,对于*ST地矿来说,从单一铁矿主业到涉及轮胎制造、房地产业、医药制造业和加工贸易业,公司业务越来越多,但与此同时,公司盈利能力却每况愈下。徐楼矿业、娄烦矿业被剥离上市公司后,力之源也将剥离不再并表。这些标的从并入上市公司到被剥离,整个过程是*ST地矿这几年发展中的一个缩影:先收购某公司,标的短暂盈利后开始亏损,公司设法剥离止损。

2018年即将结束,*ST地矿的管理层今年可以稍微松口气,壳是大概率可以保住了。不过,在剥离亏损资产的同时,对于公司管理层来说,是时候思考公司未来怎样专注主业了。12月12日,在2018央视财经论坛暨中国上市公司峰会上,证监会副主席阎庆民称,上市公司发展要专注主业,这是2008年金融危机后最大的教训,包括国企在内,跨业太大了难以控制风险。

责任编辑:刘雯(QF0023)