新浪财经讯 农药、精细化工品行业上市公司红太阳(14.230, -0.12, -0.84%)昨日披露《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以现金11.8亿元收购控股股东南京第一农药集团孙公司重庆中邦100%股权。
根据公告，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，并且该收购事项已经获得董事会和监事会审议通过，待股东大会通过后就可以实施。
尽管不属于需要经过证监会审核的重大事项，但对价达到11.8亿的现金收购事项，单从金额看，也足以引起重视。翻阅公告后，新浪财经发现，收购方案中，在标的评估和收购估值、标的业绩以及交易安排等方面，都存在着值得投资者关注之处。
标的溢价575%收购 两种评估方法估值相差5倍
本次收购标的为重庆中邦科技是上市公司红太阳控股股东南京第一农药集团的全资孙公司，主要从事化工原料的研发和生产，本次交易作价11.86亿元。
关于定价政策及定价依据，公司采用了资产基础法和收益法两种评估方式。
收购公告显示，采用资产基础法评估，标的重庆中邦净资产账面价值为17556.68万元，评估价值为23402.68万元，增值率为33.30%；采用收益法评估，标的股东全部权益价值为118607.68万元，较账面净资产17556.68万元增值101051.00万元，增值率达到575.57%。两种评估方法，评估值相差了5倍。
红太阳在公告中称，资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公允市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性；而收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
因此，公司认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，收购溢价确定为575%。
那么，标的公司成长性和盈利性究竟如何呢？
标的业绩在收购前异动：利润同比增4倍 现金流反降
查阅收购公告可以看到，标的公司在最近一年又一期时间内，业绩确实成倍增长。
资料显示，重庆中邦2017年营业收入9850万元，净利润为1330万元，而今年前十个月，营收就达到19810万元，净利润4513万元，根据业绩承诺，今年全年净利润将超过6449万元，同比超过去年4倍，不仅业绩增幅惊人，盈利能力（净利率）也成倍增长。但与此同时，经营性现金流不仅未随利润增长而增加，净流入反而出现断崖式下降。
标的公司重庆中邦一年又一期财务数据
而根据资料，标的公司重庆中邦成立于2013年5月，主要从事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）的研发、生产和国内外市场销售，产品主要应用于三药及三药中间体和日化护理等领域。
一家已成立5年的公司，下游客户属于医药、日化等需求弹性并非很大的行业，在收购前夕营收和利润成数倍增长，而同时经营性现金流却大幅下降，很难不引起市场关注。
此外，根据标的公司原股东红太阳医药集团承诺，重庆中邦2018至2020年税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元和11214.20万元。也就是说，除收购当年的业绩超400%增长外，随后时间业绩增速又大幅跌落至30%左右的相对正常水平。
若未来标的公司业绩真如承诺所述，如此大起大落的变化，公司似乎并未给出明确说明。
全现金收购不设保障条款反需兜底 交易安排异常“慷慨”
由于本次交易11.8亿对价是全现金收购，无需通过证监会审核批准，程序相对比较快捷，但现金收购、特别是巨额的现金收购中，如何锁定和约束业绩承诺方，确保顺利完成业绩承诺，一直是收购方需要仔细斟酌的重点之一。
从其他全现金收购的实际案例来看，为防止意外情况的出现，收购方上市公司一般会在收购条款中约定交易对方在二级市场增持上市公司股票并进行锁定、或分期支付收购款、或预留部分收购款直到承诺期结束等几种方式，对交易对方加以约束，从而解决这类风险。
那么，红太阳在这次交易方案中是怎么安排的呢？
根据收购公告，在支付方式和支付期限条款中双方仅约定，上市公司在标的资产工商变更完成后，便通过银行转账的方式向交易对方支付全部价款，即11.86亿元现金，此外再无其他约束。
收购支付方式和期限
不仅如此，新浪财经还注意到，交易方案中还有一项“托底条款”，约定在任何情况下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），交易的股权转让款不低于审计日重庆中邦的净资产金额。
收购托底条款
也就是说，即使出现诸如标的公司被收购后无盈利甚至出现亏损的极端情况，交易对方也至少能获得17556.68万元（审计日重庆中邦净资产）的对价款。
对于本次交易目的和对上市公司的影响方面，上市公司红太阳在公告中称，收购完成后，将在强化产业链协同、整合优质资源、优化上市公司主业、提升上市公司盈利能力和规范上市公司运作等多个层面带来改善。收购完成后最终效果如何，还需等待时间来检验。
（公司观察 文/昊）
