每经记者 李可愚 王小璟 每经编辑 陈旭 王嘉琦
在成熟的证券市场，股票回购一直被视为稳定个股价格的“利器”。不过，在A股市场，大规模的股票回购一直是“只闻楼梯响，不见人下来”。
如今，这种状况有望得到改变。《每日经济新闻》记者获悉：10月22日召开的十三届全国人大常委会第六次会议，听取了中国证监会主席刘士余关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明。草案内容显示，目前具体规定股票回购制度的该法第142条，未来可能作出重大调整。
《每日经济新闻》记者统计发现，目前3554家A股上市公司共持有资金26.53万亿元。哪怕只拿出其中一小部分用于股份回购，对目前的市场流动性也是巨大的提升。而在行情最低迷的时候，手握巨额现金的上市公司群体，才是A股市场最坚定的多头。
股票回购助推美股走牛
所谓股票回购，是指上市公司通过二级市场交易等方式，购买自身股份的行为，这是上市公司常见的资本运作方式之一。从作用看，股票回购一般有盈利补偿、市值管理、实施股权激励、股权激励注销、重组以及其他功能。
说起股票回购的作用，美股市场可谓最佳例证之一。8月22日，美股迎来历史上一个新纪录——3453天的牛市。而不少业内人士对《每日经济新闻》记者感慨美股十年牛市时，都不约而同地提到一个词：股票回购。
招商证券(13.110, 0.34, 2.66%)数据显示，2008年全球金融危机后近10年的时间里，美国上市公司股票回购规模庞大。2010~2012年，平均每年回购近3000亿美元；2013~2017年，平均每年回购约4400亿美元。其中，2017年回购金额近4700亿美元。今年，美股回购规模再创新高。据不完全统计，截至7月12日，美国上市公司在2018年的股票回购规模已经超过5000亿美元，高于2017全年水平。
有业内人士指出，上市公司从股票市场上购回一定数额发行在外的股票注销或者作为库藏股有两个重要作用：首先是提升市场信心，其次可以提升投资者对公司EPS（每股收益）的预期。
股票回购在其他成熟市场也时常可见。比如，我国港股市场自2000年以来出现了三次股票回购激增现象，分别是2008年10~12月、2011年9~10月、2015年8~10月，三次回购激增都出现在恒指大盘底部区域。
海通证券(9.190, 0.27, 3.03%)表示，历史上的前三次股票回购激增均出现在恒生指数底部区域，回购激增时期多接近港股走势拐点。同时通过统计回购公司特征可以发现，低估值和高盈利是公司选择回购股票的重要原因。对比美股、港股，海通证券给出的结论是，A股回购力度略小于港股，远小于美股，A股的股票回购增长空间较大。
股票回购有哪些障碍
这次提交全国人大常委会会议审议的公司法草案，为什么要针对股票回购制度进行调整？
在22日的会议上，刘士余首先介绍了当前股票回购制度存在的一些问题，比如：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购的程序较为复杂（一般须召开股东大会），不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。
《每日经济新闻》记者研究现行公司法第142条后发现，目前，法律只允许公司在满足以下四种条件的情况下进行股票回购：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
从目前的A股市场看，许多公司回购股份的理由还是为了“稳定股价”。例如，今年7月A股上市公司美的集团(40.300, 0.00, 0.00%)发布报告指出，“为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益”，公司决定回购股份。
但严格来说，现行公司法并不承认公司可以以上述理由回购股票。因此，美的集团在其报告书中，还是选择将“减少公司注册资本”这一现行公司法中出现的条件，作为其启动股票回购的另一条理由。
回购股份不仅有益于企业，也将给投资者带来实实在在的好处。通过回购股份，可以让投资者的持股更具含金量，每股对应的净利润、公司权益、投资价值等都会增加，以此来推动股票价格上涨。股份回购带来的股价上涨，也能使投资者的投资收益增加。
回购制度将如何改
A、新增三种股票回购情形一是“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；二是“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”；三是“法律、行政法规规定的其他情形”。
这样一来，如果草案获得通过，A股上市公司通过股票回购维护其市值就将变得“名正言顺”。
B、回购股票可“库存”三年
从成熟市场经验来看，股票回购对于企业管理市值的另一个好处，还体现在“库存股”制度上。
库存股是指，由公司购回而没有注销并由该公司持有的已发行股份。资料显示，在发达的证券市场，已逐渐挖掘出库存股的诸多功能，包括稳定股价、员工股权激励、发行可转让债券和调整资本结构等。
不过，根据我国现行公司法和相关法规，国内并不存在库存股制度。现行公司法第142条规定，公司回购股票必须在十日到六个月内转让注销，或者在一年内转让给职工，即不允许上市公司库存股份。
此次草案则规定，“属于第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需）情形的，公司合计持有的本公司股份数……应当在三年内转让或者注销”。
也就是说，公司未来可以将其回购的股份“库存”三年。这不仅有利于公司通过回购股票进行市值管理，还方便公司更好地完成流程较长（一般需要2~3年）的股权激励。
C、回购流程不必经股东大会决议
《每日经济新闻》记者注意到，当前A股市场上市公司对回购股票不积极的另一个原因，是现行的股票回购制度相当繁琐。例如，现行法律规定，公司回购股份必须经股东大会决议。这使得上市公司无法灵活把握市场机会，给许多有意回购股份的企业带来了障碍。
对此，公司法修正案草案显示，如果公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需，可以依照公司章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。这样一来，公司回购股份的流程将大为简化。
记者还注意到，此次草案还强调股份回购的公开和透明。刘士余表示，为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
回购规模或超预期
如果以“货币资金”，即现金、银行存款和其他货币资金，来衡量A股上市公司可用于股份回购的最大规模，可以得出这样一个大致的轮廓。根据2018年中报，A股非银行类上市公司“货币资金”共计9.63万亿。若包含银行股，以“现金及存放中央银行款项”计算，3554家A股上市公司持有的资金规模高达26.53万亿元。可见，A股上市公司可用于股票回购的资金规模并不小，回购规模增长空间较大。
对于股票回购的正面意义，东方证券(9.450, 0.48, 5.35%)9月25日发布的研报认为主要体现在四个方面：
一、直接提高上市公司的EPS，特别是在公司价值被低估的时候，回购能够直接增加净资产收益率，增加公司股票对投资者的吸引力。特别是在市场处于疲弱的时候，上市公司通过股票回购的方式能够有效保护股东权益。
二、加强对财务杠杆的调控。回购股份的直接后果是减少净资产，在一定程度上推动公司资产负债率的适度上升。上市公司如果能够有效把握公司经营状况，则回购能够更好地发挥财务杠杆的效应。
三、股份回购也是上市公司分红的一种方式。由于个人所得税与资本利得税之间的税负差异，对投资者而言，上市公司通过回购方式分红比现金分红更划算。
四、增强大股东的控股能力，防止竞争对手恶意收购。回购并注销股份有一个明显的好处，那就是上市公司的总股份减少了，大股东的股份占比自然也会得到提高，特别是有些情况下，大股东继续增持受到很多限制，但通过上市公司回购股份的方式推升持股比例则可以规避有关问题。此外，股票回购也是防止恶意收购的有效方式。
此外，东方证券指出，股票回购常态化是撑起A股未来“慢牛”的基石之一，是上市公司资本运作的重要方式，可稳定公司股价，有效保护投资者利益。
每经记者 李可愚 王小璟 每经编辑 陈旭 王嘉琦
在成熟的证券市场，股票回购一直被视为稳定个股价格的“利器”。不过，在A股市场，大规模的股票回购一直是“只闻楼梯响，不见人下来”。
如今，这种状况有望得到改变。《每日经济新闻》记者获悉：10月22日召开的十三届全国人大常委会第六次会议，听取了中国证监会主席刘士余关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》的说明。草案内容显示，目前具体规定股票回购制度的该法第142条，未来可能作出重大调整。
《每日经济新闻》记者统计发现，目前3554家A股上市公司共持有资金26.53万亿元。哪怕只拿出其中一小部分用于股份回购，对目前的市场流动性也是巨大的提升。而在行情最低迷的时候，手握巨额现金的上市公司群体，才是A股市场最坚定的多头。
股票回购助推美股走牛
所谓股票回购，是指上市公司通过二级市场交易等方式，购买自身股份的行为，这是上市公司常见的资本运作方式之一。从作用看，股票回购一般有盈利补偿、市值管理、实施股权激励、股权激励注销、重组以及其他功能。
说起股票回购的作用，美股市场可谓最佳例证之一。8月22日，美股迎来历史上一个新纪录——3453天的牛市。而不少业内人士对《每日经济新闻》记者感慨美股十年牛市时，都不约而同地提到一个词：股票回购。
招商证券(13.110, 0.34, 2.66%)数据显示，2008年全球金融危机后近10年的时间里，美国上市公司股票回购规模庞大。2010~2012年，平均每年回购近3000亿美元；2013~2017年，平均每年回购约4400亿美元。其中，2017年回购金额近4700亿美元。今年，美股回购规模再创新高。据不完全统计，截至7月12日，美国上市公司在2018年的股票回购规模已经超过5000亿美元，高于2017全年水平。
有业内人士指出，上市公司从股票市场上购回一定数额发行在外的股票注销或者作为库藏股有两个重要作用：首先是提升市场信心，其次可以提升投资者对公司EPS（每股收益）的预期。
股票回购在其他成熟市场也时常可见。比如，我国港股市场自2000年以来出现了三次股票回购激增现象，分别是2008年10~12月、2011年9~10月、2015年8~10月，三次回购激增都出现在恒指大盘底部区域。
海通证券(9.190, 0.27, 3.03%)表示，历史上的前三次股票回购激增均出现在恒生指数底部区域，回购激增时期多接近港股走势拐点。同时通过统计回购公司特征可以发现，低估值和高盈利是公司选择回购股票的重要原因。对比美股、港股，海通证券给出的结论是，A股回购力度略小于港股，远小于美股，A股的股票回购增长空间较大。
股票回购有哪些障碍
这次提交全国人大常委会会议审议的公司法草案，为什么要针对股票回购制度进行调整？
在22日的会议上，刘士余首先介绍了当前股票回购制度存在的一些问题，比如：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要；实施股份回购的程序较为复杂（一般须召开股东大会），不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划；对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。
《每日经济新闻》记者研究现行公司法第142条后发现，目前，法律只允许公司在满足以下四种条件的情况下进行股票回购：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
从目前的A股市场看，许多公司回购股份的理由还是为了“稳定股价”。例如，今年7月A股上市公司美的集团(40.300, 0.00, 0.00%)发布报告指出，“为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益”，公司决定回购股份。
但严格来说，现行公司法并不承认公司可以以上述理由回购股票。因此，美的集团在其报告书中，还是选择将“减少公司注册资本”这一现行公司法中出现的条件，作为其启动股票回购的另一条理由。
回购股份不仅有益于企业，也将给投资者带来实实在在的好处。通过回购股份，可以让投资者的持股更具含金量，每股对应的净利润、公司权益、投资价值等都会增加，以此来推动股票价格上涨。股份回购带来的股价上涨，也能使投资者的投资收益增加。
回购制度将如何改
A、新增三种股票回购情形一是“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”；二是“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”；三是“法律、行政法规规定的其他情形”。
这样一来，如果草案获得通过，A股上市公司通过股票回购维护其市值就将变得“名正言顺”。
B、回购股票可“库存”三年
从成熟市场经验来看，股票回购对于企业管理市值的另一个好处，还体现在“库存股”制度上。
库存股是指，由公司购回而没有注销并由该公司持有的已发行股份。资料显示，在发达的证券市场，已逐渐挖掘出库存股的诸多功能，包括稳定股价、员工股权激励、发行可转让债券和调整资本结构等。
不过，根据我国现行公司法和相关法规，国内并不存在库存股制度。现行公司法第142条规定，公司回购股票必须在十日到六个月内转让注销，或者在一年内转让给职工，即不允许上市公司库存股份。
此次草案则规定，“属于第（三）项（将股份用于员工持股计划或者股权激励）、第（五）项（将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）、第（六）项（上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需）情形的，公司合计持有的本公司股份数……应当在三年内转让或者注销”。
也就是说，公司未来可以将其回购的股份“库存”三年。这不仅有利于公司通过回购股票进行市值管理，还方便公司更好地完成流程较长（一般需要2~3年）的股权激励。
C、回购流程不必经股东大会决议
《每日经济新闻》记者注意到，当前A股市场上市公司对回购股票不积极的另一个原因，是现行的股票回购制度相当繁琐。例如，现行法律规定，公司回购股份必须经股东大会决议。这使得上市公司无法灵活把握市场机会，给许多有意回购股份的企业带来了障碍。
对此，公司法修正案草案显示，如果公司将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需，可以依照公司章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。这样一来，公司回购股份的流程将大为简化。
记者还注意到，此次草案还强调股份回购的公开和透明。刘士余表示，为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
回购规模或超预期
如果以“货币资金”，即现金、银行存款和其他货币资金，来衡量A股上市公司可用于股份回购的最大规模，可以得出这样一个大致的轮廓。根据2018年中报，A股非银行类上市公司“货币资金”共计9.63万亿。若包含银行股，以“现金及存放中央银行款项”计算，3554家A股上市公司持有的资金规模高达26.53万亿元。可见，A股上市公司可用于股票回购的资金规模并不小，回购规模增长空间较大。
对于股票回购的正面意义，东方证券(9.450, 0.48, 5.35%)9月25日发布的研报认为主要体现在四个方面：
一、直接提高上市公司的EPS，特别是在公司价值被低估的时候，回购能够直接增加净资产收益率，增加公司股票对投资者的吸引力。特别是在市场处于疲弱的时候，上市公司通过股票回购的方式能够有效保护股东权益。
二、加强对财务杠杆的调控。回购股份的直接后果是减少净资产，在一定程度上推动公司资产负债率的适度上升。上市公司如果能够有效把握公司经营状况，则回购能够更好地发挥财务杠杆的效应。
三、股份回购也是上市公司分红的一种方式。由于个人所得税与资本利得税之间的税负差异，对投资者而言，上市公司通过回购方式分红比现金分红更划算。
四、增强大股东的控股能力，防止竞争对手恶意收购。回购并注销股份有一个明显的好处，那就是上市公司的总股份减少了，大股东的股份占比自然也会得到提高，特别是有些情况下，大股东继续增持受到很多限制，但通过上市公司回购股份的方式推升持股比例则可以规避有关问题。此外，股票回购也是防止恶意收购的有效方式。
此外，东方证券指出，股票回购常态化是撑起A股未来“慢牛”的基石之一，是上市公司资本运作的重要方式，可稳定公司股价，有效保护投资者利益。
