宁波水表财报涂改信披慢几拍 子公司成欠款第一大户

2018-09-26 08:26 中国经济网

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来源标题:宁波水表财报涂改信披慢几拍 子公司成欠款第一大户

中国经济网编者按:证监会发审委将于9月27日召开2018年第153次工作会议,审议宁波水表股份有限公司(简称“宁波水表”)首次公开发行股票的申请。

宁波水表(834980.OC)于2015年8月7日在全国股转系统挂牌,然而在挂牌期间,公司先后更正过2015年年报、2016年半年报和2016年年报,其中仅补充披露公告就达到12个。而补充公告中,关于关联交易确认的信披公告占据了多数。

此前宁波水表曾因一笔“乌龙指”交易而备受关注。2017年3月9日,宁波水表在26秒钟的时间内突然出现两笔1970元/股的协议成交,每次分别成交1000股,合计成交394万元,振幅高达8901.87%。全国股转系统公告称此次异常价格成交系投资者误操作所致,买家将原本19.70元的买价错敲成了1970元。

此次冲刺IPO,宁波水表拟发行不超过3909万股,保荐机构为国元证券。募集资金拟用于年产 405 万台智能水表扩产项目、技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。

值得关注的是,宁波水表的参股子公司沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司(简称“沈阳沈宁”),在2014年和2015年是公司的重要客户,销售金额超过千万。而2016年宁波水表对沈阳沈宁的销售金额骤降至23.16万元,2017年上半年更是只有1.97万元。

而2014年到2017年1-6月,沈阳沈宁始终为宁波水表的第一大应收账款客户。应收账款分别为1933.86万元、2508.54万元、2385.64万元和1887.94万元。而根据宁波水表与沈阳沈宁的《债务重组协议》,宁波水表对其计提坏账准备达到662.23万元,确认债务重组损失77.77万元。

宁波水表冲击上市

宁波水表股份有限公司的前身为宁波水表厂,成立于1958年5月,2000年9月改制为股份公司,注册资本4690万元,主要经营各种机械式水表、节水水表及智能水表产品的研发、生产和销售。宁波水表(830980)于2015年8月7日挂牌新三板,采用协议转让方式。

2017年5月22日,宁波水表向证监会报送了首次公开发行股票并在主板上市的申请文件。2017年5月24日起,宁波水表在全国中小企业股份转让系统暂停转让。

2018年1月19日,宁波水表更新了预披露招股说明书申报稿。宁波水表拟发行不超过3909万股,发行股数占发行后总股本的25.00%,保荐机构为国元证券。

宁波水表的募集资金拟用于年产 405 万台智能水表扩产项目、技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目、信息化建设项目和补充流动资金。

目前宁波水表的总股本为1.1725亿股,控股股东和实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满五人,合计持有本公司6639.87 万股,占本次发行前总股本的56.63%,另外张琳等629名自然人股东持有43.37%股份。

目前张世豪担任公司董事长、王宗辉担任董事兼总经理职务、徐云担任副董事长、王开拓担任董事兼副总经理、赵绍满担任董事职务。

净利激增 经营活动净现流却转负

根据宁波水表最新的招股书,公司在2014年末、2015年末、2016年末和 2017年6月末,实现营业收入分别为7.98亿元、7.35亿元、8.26亿元和3.72亿元,2015年度营业收入较2014年略有下降,2016年度较2015年度略有上升。

上述同期,宁波水表净利润为8491.48万元、9369.25万元、13088.95万元和5274.27万元。经营活动产生的现金流量净额为9812.21万元、7591.21万元、1.53亿元和-1871.45万元。

对于去年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为负数,宁波水表称主要系公司应收账款上半年回款相对较慢,同时支付 2016 年末计提的职工薪酬、所得税以及材料采购款较多所致。

从产品类别看,公司的营业收入主要来源于机械水表和智能水表。其中2017年智能水表收入同比增加 6134.64万元,机械水表收入同比下降 6848.14万元。主要原因系公司加快了转型升级,将智能水表市场作为重点发展方向,在销售推广、生产安排等方面对智能水表业务均有所侧重。

屡屡更正年报、半年报

在新三板挂牌期间,宁波水表(834980.OC)更正过2015年年报、2016年半年报和2016年年报。

2017年3月23日,宁波水表公告对2015年年报更正。更正前,宁波水表2015年实现营业收入7.32亿元,同比下降7.95%,实现净利润9355.75万元,同比增长 11.24%。更正后2015年营收为7.35亿元,同比下降 7.98%,实现净利润9369.25万元,同比增长 10.34%。

2017年5月22日,宁波水表又发布了2016年年报更正公告、2015年年报更正公告。其中2015年年报中,出现了需追溯重述的重大会计差错更正,包括外销海运费佣金列报调整、业务招待费列报调整、对联营企业兴源鼎新重新认定、现金流量表项目更正。

而2016年年报中,宁波水表则因会计政策变更及会计差错更正等,对各项财务数据进行小幅追溯调整。2017年8月25日,宁波水表再度发布2016年半年报更正公告,同样因会计差错更正,对各项财务数据进行追溯调整。

信批工作“慢几拍”

宁波水表在新三板挂牌期间,多次出现补发关联交易的情况。

2016年1月18日,宁波水表一口气发布了4份补发公告:对外投资暨关联交易的补发公告、2016 年度日常性关联交易预计的补发公告、第五届监事会第四次会议决议补发公告、第五届董事会第九次会议决议发公告。

2016年11月11日,宁波水表发布权益变动报告书(补发)公告。2017年5月22日,公司又发布关联交易补充确认的公告。

通过查询发现,自挂牌以来,宁波水表共发布了12个补充公告,涉及日常关联交易、董事会决议、补充认定实际控制人等方面。

关联交易频发

宁波水表在招股书中称,公司与关联方之间发生的经常性关联交易主要为材料采购、商品销售等,均以市场方式定价。

报告期内,宁波水表主要向普发蒙斯采购美式小口径水表 PPD5/8 及少部分大口径水表的零部件(计数器等),2017 年上半年采购金额为11.98万元。

另一家关联交易方为新源工贸,新源工贸负责零部件组装、机芯装配、整机组装等工序,其中主要零部件(如表壳、接管等)由宁波水表提供,同时由于宁波水表具有集中采购的优势,部分非关键通用零部件由宁波水表集中采购后向其销售。

新源工贸的实际控制人系宁波水表实际控制人的近亲属(宁波水表董事张琳的配偶),为减少关联交易以及避免同业竞争,新源工贸于2015年8月将经营性资产转让给发行人子公司兴远仪表,不再与发行人发生相关业务。

而宁波信弘辉进出口有限公司(简称“信弘辉”),作为新源工贸对外采购铜零件和出口销售水表产品的平台,2015 年8月新源工贸将其经营性资产转让给兴远仪表,为保持业务的平稳过渡,由兴远仪表继续与信弘辉进行合作。自 2017年3月起,兴远仪表不再与其发生关联交易,信弘辉于2017年10月注销。

证监会此前的反馈意见中,要求宁波水表补充与上述三家关联方的采购定价依据及公允性,与关联方是否潜在利益冲突和利益输送的情况,

关联方资金拆借引监管层询问

招股书披露,宁波水表与关联方的资金往来主要为2016 年度子公司宁波兴远仪表科技有限公司(简称“兴远仪表”)与宁波市江北新源工贸有限公司(简称“新源工贸”)的资金往来。

宁波水表与新源工贸的资金往来发生在 2016 年度,主要系子公司兴远仪表根据生产经营所需,向新源工贸进行短期的资金拆借,新源工贸的主要资金来源为其自有资金,由于拆借金额较小且周期较短,因此双方的往来拆借未计算相应的利息。

另外的关联方资金拆借则是在2014年度、2015年,宁波水表与宁波爱恩彼经贸股份有限公司(简称“爱恩彼经贸”)的资金往来。

2014 年、2015 年,宁波水表在中国工商银行宁波鼓楼支行办理网贷通循环借款,由于银行要求每笔借款有明确的用途及支付单位,并实施每笔贷款支出的审批程序,因此公司在该模式下将相关借款通过爱恩彼经贸账户进行转回公司账户进行统一管理使用,以达到公司货款支付的及时性。

另外,宁波水表在生产经营过程中因短期资金的需求,与爱恩彼经贸产生部分短期资金拆借行为。此前证监会的反馈意见中,也要求宁波水表披露向关联方新源工贸、爱恩彼经贸拆出资金的背景及原因,相关资金来源、关联方借入资金的具体用途、实际使用期限、未收取利息的原因,资金往来的具体流向和业绩影响等。

应收账款急剧上涨

报告期内,宁波水表应收账款账面金额较大。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末,公司应收账款账面金额分别为 11093.58 万元、14989.94万元、16177.28 万元和 21004.71 万元,占同期公司总资产的比例分别为24.94%、30.98%、26.28%和 33.52%。

数据显示,上述报告期内宁波水表的应收账款周转率分别为 6.63 次、5.17次、4.82 次和 3.62 次。

宁波水表称,主要客户为全国各地区水务公司及公司合作多年的经销商,经营稳定,商业信誉较好,公司应收账款回收情况较好。未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款,则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

宁波水表子公司沈阳沈宁 成公司第一大欠款客户

招股书显示,宁波水表出资147万元,持有沈阳沈宁水务计量技术发展有限公司(简称“沈阳沈宁”)49%的股份。2017年上半年末,沈阳沈宁的净利润为-20.9万元,2016年全年实现净利润为-21.78万元。

2014年和2015年,宁波水表对沈阳沈宁的销售金额为1159.27万元和1286.05万元。而2016年,宁波水表对沈阳沈宁的销售金额骤降至23.16万元,2017年上半年更是只有1.97万元的销售额。

值得关注的是,2014年到2017年1-6月,沈阳沈宁始终为宁波水表的第一大应收账款客户。应收账款分别为1933.86万元、2508.54万元、2385.64万元和1887.94万元。

而根据招股书披露,沈阳沈宁财务困难、生产经营停滞,宁波水表与沈阳沈宁2017年12月23日签署了《债务重组协议》,截至协议签署日沈阳沈宁共欠公司货款1944.14 万元,公司同意豁免债务中的740万元,剩余债务沈阳沈宁在2017年12月31日前以银行汇款及银行承兑汇票的形式予以支付。

截至2017年12月31日,宁波水表已收到全部剩余货款 1204.14万元。债务重组前公司已就该应收账款按照账龄分析计提坏账准备,上述债务重组扣除账面已计提坏账准备662.23万元,确认债务重组损失77.77万元。

管理层980万元买下4665万国有资产

据《价值线》报道,宁波水表的前身宁波水表厂,原企业性质为地方国营。1986年10月,企业性质变更为全民与集体联营。1992年2月,宁波水表厂法定代表人变更为张世豪。1996年5月,经宁波市工商行政管理局核准登记,宁波水表厂注册资金变更为3566万元。

2000年2月21日,宁波水表厂聘请宁波科信会计师事务所对宁波水表厂改组涉及的全部资产(不包括土地所有者权益价值、职工住宅和职工生活大楼)、负债进行了整体评估,并于2000年7月24日出具了《宁波水表厂计划改组为股份制企业资产评估报告书》)。根据该《资产评估报告》,截至1999年12月31日,宁波水表厂的净资产的评估值为4665万元。

2000年9月26日,宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》,根据该批复,由张世豪等408名自然人为发起人,通过整体改建宁波水表厂,发起设立宁波水表股份有限公司,注册资本为1000万元,由张世豪等408名自然人以现金认购全部股份。2000年9月29日,公司取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2001年10月30日,宁波市国有资产管理局向宁波机械冶金控股(集团)有限公司下发《关于宁波水表厂国有资产转让有关事项的批复》,同意转让宁波水表厂国有资产。宁波水表厂经评估净资产为4665万元(总资产7855万元,总负债3190万元),提留宁波水表厂为理顺劳动关系所需经济补偿金及非统筹费用等3393万元,剥离宁波水表厂评估范围内的担保及坏账损失488万元、职工住房周转金95万元,提留其他费用25万元,增加评估基准日后经营期损益为27万元,减去评估增值已交所得税12万元,增加土地出让金返回412万元。

经上述剥离、提留、调整后的净资产为1089万元,同意转让给该厂职工,在批复后15日内如一次性付清价款给予10%的优惠,优惠转让价为980.53万元。股份公司根据该批复向宁波市国有资产管理局一次性支付产权转让价款980.53万元。

携8名三类股东IPO 前景难明

招股书披露,宁波水表在新三板挂牌初始登记时共有股东358名,经多次交易转让后股东总数增加至634名,其中,法人股东有26户,包含8名契约型基金的“三类股东”,包括西藏明曜聚富三号、融熠价值成长一号私募投资基金、融熠一号私募证券投资基金等。

据《第一财经》报道,“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划三类投资主体,由于可能存在层层嵌套和高杠杆,以及底层股东身份不透明、无法穿透等问题,一直是监管者关注的重点。

今年1月12日,证监会终于不再回避“三类股东”公司上市障碍的问题,明确了“三类股东”公司可以上市,但是必须全部穿透,要从源头上防范利益输送行为。

虽然市场不用再担心“三类股东”公司上市适格性问题,但是实际操作中,穿透核查工作并不轻松。早在2015年就开始排队的海容冷链因为含有“三类股东”,当时政策又不明确,所以一直被晾着。可好不容易等到监管政策落地,海容冷链却放弃了坚持,今年3月选择从新三板摘牌,在清理掉“三类股东”后,于5月成功过会。

不过,这样案例只是少数。今年8月,排队两年半之久的阿波罗(832568.OC)因为含有众多“三类股东”,加上业绩下滑,不得不终止上市申请并撤回材料。

另一家新三板明星股亿童文教(430223.OC)也遭遇了“三类股东”的尴尬,公司股东户数多达664户,交易最活跃的时候一天成交金额超过4000万元。但今年5月,公司为了清理“三类股东”提出摘牌方案,却被异议股东否决,最终只得放弃IPO。

宁波水表曾现乌龙指 股价达1970元

作为新三板挂牌企业,宁波水表(834980.OC)曾出现“乌龙指”交易现象。2017年3月9日,宁波水表在26秒钟的时间内突然出现两笔1970元/股的协议成交,每次分别成交1000股,合计成交394万元,振幅高达8901.87%。

此后全国股转系统发布公告称,宁波水表此次异常价格成交系投资者误操作所致,买家将原本19.70元的买价错敲成了1970元。本身价值仅3.94万元的股票,被该买方花费了394万元购买,亏了390万元之多。相对应的卖方则是不费吹灰之力多赚了390万元。

据澎湃新闻报道,转让公开信息显示,申报买入2000股宁波水表的账户,来自中信建投证券郴州解放路证券营业部方仁杰的个人账户。公开资料显示,方仁杰曾是湖南一家投资公司负责人。不过,工商登记注册资料显示,这家公司如今已经更名,注册资本5000万元,法人代表也已换人。

而此笔交易的卖方分别是来自方正证券株洲新华路证券营业部的杨美莲和长江证券股份有限公司成都人民南路证券营业部的杨华。按照每股1970元每股的交易价格计算,每人净赚近200万元。

而为了杜绝如宁波水表这般的“乌龙指”现象,新三板随后修改了交易规则,涨停板上限涨幅100%,跌停板则为50%。

IPO被中止审查 上市一波三折

今年9月11日,宁波水表(834980.OC)在股转系统发布关于申请股票首次公开发行并上市进展公告。公告显示,2017年5月22日,宁波水表向证监会报送了首次公开发行股票并在主板上市的申请文件,并收到证监会受理通知书。

宁波水表公告称,在审查期间,为公司出具资产评估复核报告的银信资产评估有限公司涉嫌违法违规受到中国证监会的立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求(2017年12月7日)》等相关规定,公司于2018年9月10日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(170949 号)。

9月21日,宁波水表再度发表公告,称在中止审查期间,公司严格按照相关法律法规的要求履行了信息披露的义务。公司于2018年9月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(170949 号),公司首次公开发行股票并在主板上市的审查正式恢复。

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