华铭智能收购标的主营出现重大风险 重组堪忧或涉嫌信披违规

2018-08-06 09:00 证券日报

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来源标题:华铭智能收购标的主营出现重大风险 重组堪忧或涉嫌信披违规

华铭智能的第三次收购突现新危机:股权过户之际,收购标的国政通主营业务出现重大风险,7月31日公告显示:国政通与其2017年最大供应商学信咨询(全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心)的合作生变,对方要求与学历学籍核验客户直连,并由国政通做好相关衔接工作。这意味着国政通无法再从事学历学籍复核业务,而该收入2017年占营业总收入比例达高43.94%,盈利能力将大打折扣。公告一经公布,股价接连遭遇两个跌停。

更令人担忧的是,国政通另一大主营业务身份信息核验在去年并购期间也遭遇政策调整,根据利润测算毛利润将以两位数下滑,而身份信息核验和学历学籍两块业务收入占总营收的比例高达近90%。

多掏1.5亿元慷慨收购 

华铭智能2015年首发上市,从事地铁、公交等自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护,主营业务稳健发展,近两年营收保持2亿元以上,每年净利润约为4000万元至5000万元。然而上市之后,华铭却“不务正业”醉心于重组,上市三年重组三次,屡败屡战。

2016年1月7日,华铭智能股票停牌,开启上市以来的首次资产重组,然而在其停牌5个多月后以失败告终。

2017年2月8日起,时隔一年,华铭智能股票再次停牌,遗憾的是依然“无疾而终”。

2017年4月21日,华铭智能再度公告停牌展开第三次重组运作。拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京国政通网络科技有限公司(简称“国政通”)90%股权,并募集配套资金,称“有意加强资本运作,实现双轮驱动发展”。

根据华铭智能4月25日发布的并购报告书,此次被收购标的国政通股东全部权益依照收益法评估为17.73亿元,相比其审计后账面净资产原值增值了12.67亿元,增值率达250.23%。不过,2017年3月31日评估基准日后,国政通又以2017年3月31日为基准日宣告分派现金股利7300万元。按理说,在国政通100%股权评估价值17.73亿元的基础上扣除上述7300万元分红后,其评估价值应该为17亿元,可经“友好协商”,最终国政通100%股权的确定交易价格却上升到了18.5亿元,比最初的评估值高出了1.5亿元。由此对应国政通90%股权的交易价格为16.65亿元。

2018年4月25日,经历深交所问询、两次证监会反馈意见,华铭智能发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金方案终于获得证监会审批通过。

2018年7月25日,华铭智能公告重组进展,截至公告日,公司尚未办理完毕国政通股权的过户手续。

主营收入或砍半

国政通成立于2001年,是一家为移动、联通、银行第三方做身份认证的公司。国政通自2006年开始谋划海外上市,但历经11年未果,开始转战A股,2016年12月21日,恒星科技停牌筹划重大事项拟收购国政通,不过于2017年3月22日公告重组终止。

7月31日,华铭智能公告表示,收到国政通告知函,近日,国政通接到学信咨询的通知,学信咨询要求与学历学籍核验客户直连,并由国政通做好相关衔接工作,在直连单位接口与学信咨询完成对接前,仍由国政通继续做好相关服务工作直至客户对接完毕。截至目前,仍有部分客户未完成直连,客户正向学信咨询申请继续延期中,后续的相关业务如何开展,国政通正在积极与学信咨询沟通中。

学信咨询即全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心,是国政通2017年最大数据供应商,2017年采购金额为1.02亿元,占全部采购额比例的65.08%。

资料显示,由于近年来银行信用卡业务发卡量增长迅速,使得学历复核、学籍比对业务增速明显,占国政通营收比例逐年提升,2015年度、2016年度和2017年度,学历复核、学籍比对业务收入分别为4434.28万元、9216.98万元和1.57亿元,占总收入的比重分别为17.67%、32.64%和43.94%呈上升趋势。

2017年该业务毛利润为5442.96万,占比26.60%。2017年国政通营业收入3.65亿元,归属于母公司股东净利润1.01亿元。由此可见,如若失去这项业务,国政通的盈利能力将大幅受损。华铭智能表示,上述调整有可能对国政通后续的生产经营产生不利影响。

值得注意的是,公告还显示,国政通自2008年开始与学信咨询合作,至今已有10年。以前年度,国政通与学信咨询的合作协议为一年一签。2017年度《全国高等教育教育背景核查服务协议书》到期后,国政通与学信咨询及相关方签署了补充协议书,明确原协议有效期延长至2018年6月30日。

涉嫌信披违规?

那么,6月30日合作协议到期,为何华铭智能7月31日才对外公告合作中止?是否涉嫌信披违规?一名熟知交易所信息披露规则的业内人士对《证券日报》表示:事实上,签署补充协议时就应该对外披露;此外,“近日,国政通接到学信咨询的通知”这里的具体日期为什么不明确?往往是披露不及时用来蒙混过关的常用词汇。

鉴于此,有投资者在互动易质疑董秘:“为何公司现在才知悉,在重组前不知道今年只继签到6月份吗,为何不在重组报告提示此风险,而且董秘早些時候还回答,学信网免费与国政通沒有冲突,是公司没用心,还是不够专业?”

华铭智能回复投资者时表示,关于重组,公司聘请了专业的中介团队,关于国政通与学信网的协议6月底到期的信息公司在知晓后第一时间发布公告,后续的相关进展事项公司会及时公告。

就此,《证券日报》记者一直拨打董秘蔡红梅的电话但并未接通。董秘蔡红梅曾在6月25日的互动平台回复投资者有关“7月1日后实行学历认证免费政策,对国政通影响如何”的提问时表示,相关的免费是针对个人用户查询,未涉及公司端业务,而国政通的业务只向公司提供服务,所以并未受学信网相关业务调整影响。

那么,如果按照华铭智能的说法,为何国政通没有及时通知?华铭智能证券部工作人员在电话中对记者表示,有可能是在协调解决。

然而,事实上,这一政策变动早就信息公开。今年6月20日,国家教育厅发文:自2018年7月1日起,全面取消国内高等教育学历学位认证服务收费。6月27日,学信咨询发布公告:该中心及各认证代理机构将自2018年7月1日起,2002年以后的学历证书可网上免费申请学历在线验证报告(即电子认证报告)。

上述业内人士表示:政府文件已经公开的情况下,上市公司延迟披露属于信披违规--信息披露不及时,标的方的重大信披事项,上市公司应该尽到勤勉调查的义务。

第三次收购命运如何?

出现这样的“变故”,投资者最关心的莫过于国政通承诺业绩还能否完成?重组方案是否修改?重组是否就此终止?

华铭智能证券部工作人员在电话中接受《证券日报》记者采访时表示:对于投资者关心的事宜暂时尚未明确,目前已组织专业中介团队对此次情况进行确认核查。“如果少掉这块业务,没有新业务做补充,势必估值下降,但如果有新业务则另当别论,重组不一定会终止。我们也是第一次碰到这种情况,中介机构出具核查结果后会与交易所和证监会沟通解决方案。”

信公咨询合伙人吴非接受《证券日报》记者采访时认为,如果收入和利润对公司的影响确实很大,则终止的可能性比较大,因为价格和对赌的基础都发生了变化,双方不可能再以原来的方式继续。“如果改变重组方案,就涉及原批文无效了,需要重新过会。”

事实上,国政通另一大主营支柱身份信息核验业务也遭遇了政策调整,而且政策生效时还处于重组阶段。国家发改委于2017年5月份发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》(发改价格〔2017〕928号),要求自规定发布之日起取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。

身份证号码查询中心自2017年5月12日起已不再对国政通为三大电信运营商提供的公民身份认证服务向国政通收取费用。其它非强制实名制行业客户使用身份证号码查询中心数据核验服务,国政通按照合同继续向客户收费,同时身份证号码查询中心继续向国政通收费.

收购报告表示,对国政通2017年度身份信息核验业务影响较大并模拟测算了剔除相关收入与成本后,模拟测算对国政通最近经营业绩的影响,2015年、2016年、2017年营业收入分别将下降33.62%、29.37%、14.93%,对毛利率的负面影响为下降23.91%、39.43%、14.03%,下降额度为3280.68万元、6440.74万元和2899.81万元。

上海创远律师事务所合伙人许峰律师对《证券日报》记者表示:目前不管是立法还是执法,国家对个人信息和隐私的保护和监管将会越来越严格,这是必然的趋势。

有投行人士对记者表示,目前来看收购标的的持续盈利能力堪忧,此次重组案大概率会终止。

对于重组的相关事项,《证券日报》将继续给予关注报道。

责任编辑:都基强(QF0022)  作者: 谢 诚 刘 冬