科兴控股私有化波澜再起 谁能代表公司之争不断升级

2018-07-27 08:35 证券日报

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来源标题:科兴控股私有化波澜再起 谁能代表公司之争不断升级

疫苗行业的风波还在持续。与长生生物陷入问题疫苗不同,国内另外一家知名疫苗生产企业陷入了私有化斗争中。

《证券日报》记者获悉,A股上市公司未名医药旗下参股子公司北京科兴——美股上市平台科兴控股生物技术有限公司私有化一事再起波澜。7月3日,以尹卫东为管理层组成成员科兴控股生物技术有限公司(以下简称科兴控股)董事会决定终止私有化交易,改为定增融资8673万美元。

这引起了科兴控股第一大股东强新科技集团1 Globe的“重视”。

7月22日,一向低调的1Globe主席李嘉强博士在多次受邀后终于接受了媒体采访,也让外界对上述事宜的严重性增加了几分关注。

李嘉强在接受《证券日报》记者采访时表示,上述定增方案在发布之前并未与1Globe沟通过。“我们对此事感到十分惊讶,上市公司发布定增方案很正常,但要考虑三个问题:公司是否需要融资、哪个董事会才有权作出这个决定、这个定增的对象是谁”。李嘉强认为,科兴控股在终止私有化交易的同时,向此前试图参与私有化的A买方团成员发出定增方案,其合法性存在质疑。“尤其是在董事会处于非法状态、面临多方诉讼、毒丸计划悬顶时,以低于第三方报价进行融资,我想没有任何一家公司会选择这样做,也没有任何一个基金会真正参与融资,因为他们将面临一系列法律诉讼”。

针对此事,《证券日报》记者也致电北京科兴(尹卫东一方)。对于1 Globe方面的陈述,北京科兴相关人士予以坚决否认:定增和私有化完全无关。“私有化终止了但公司还要发展,所以我们融资用于公司在研发相关质量控制方面的能力提升及增建新的生产设施,以支持基于sIPV疫苗的联合疫苗及其他新疫苗项目的研究开发和产业化”。

私有化终止

谁能代表北京科兴?

2016年,科兴控股启动私有化,在当年2月份,公司披露,收到董事长尹卫东、赛富基金(A买方团)的初步私有化要约,价格为每股6.18美元;紧近着,北大未名医药与中信集团、中金公司等组件的买方团(B买方团)也提交私有化要约,价格为每股7美元。

A买方团和B买方团相继向1Globe提出邀请希望其加入。李嘉强向记者表示,面对双方的邀约,其提出“两个目标、三个条件”。两个目标为:保证公司的正常运营在私有化过程中不受影响;确保股东的利益得到尊重与保护。三个条件是:希望尹卫东将工作重心放在公司的管理上,确保公司的研发、生产和销售在私有化过程中不受影响;希望与潘爱华(未名医药董事长、北京科兴董事长)友好协商,尊重公司发展历史,避免因为历史原因以及已有的法律协议给私有化带来的风险;希望把私有化风险降到最低,保障股东的利益。

但两年多来,A买方团和B买方团的矛盾却不断升级,科兴控股的私有化也停滞不前。

据了解,发出上述8673万美元定增方案的科兴控股董事会成员为尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson等。

但A股上市公司未名医药公布的信息显示,2018年2月6日,科兴控股召开了关于公司董事会换届选举的年度股东大会。在本次年度股东大会上,合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任,同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

不过,一个月后,科兴控股又发布公告,在当时的年度股东大会上,包括尹卫东在内5位原任董事均获得多数有效投票成功连任。

在1Globe看来,根据2018年2月6日的科兴控股生物年度股东大会的选举结果,发出上述定增方案的科兴控股原董事会本身就不合法。值得一提的是,在2018年2月6日的股东大会上,1 Globe副总裁、运营总监李鹏飞被选为新一届董事会成员。

对此,李嘉强在接受《证券日报》记者采访时表示,他出国近30年,现在还是中国国籍,拿的是中国护照 ,1Globe也是一家中国企业。1 Globe投资科兴控股十余年,科兴控股一直处于亏损状态,股价跌的非常厉害,面临下市风险,1Globe投入更多的资金去支持公司经营稳定,在此十年中不知不觉中成为其最大股东。在这十年期间,作为大股东,1Globe在董事会、监事会没有要求任何席位,对于科兴控股、尹卫东管理团队的工资、管理团队自行设计的股权激励从来都投支持票支持。但如果早知道科兴控股生物的私有化如此复杂会公司会考虑向科兴控股提出增派董事的要求,以控制投资风险。

北京科兴(以尹卫东为代表一方)并未直接回应《证券日报》记者提出的问题,上述相关人士向记者出示了今年6月底发布的《科兴控股就其股东权利协议向美国特拉华州衡平法院提交简易判决动议》公开文件。

该动议称,公司近期就以下情况获得的直接证据:在2018年2月6日的公司年度股东大会召开之前,由公司控股的中国子公司北京科兴生物制品有限公司(“北京科兴”)的小股东未名生物医药有限公司(“未名生物”)主导的“未名买方团”与以强新资本(或称1Globe)和奥博(或称OrbiMed)为首的若干科兴控股股东(“异议股东”)曾密谋串通。在年度股东大会召开之前,未名买方团和异议股东已商定将在年度股东大会上提名并投票选举受未名生物或异议股东控制的新董事。

而科兴控股董事会于2016年3月份通过了一项股东权利协议,以防范任何以滥用或强制手段夺取公司控制权的行为。根据该股东权利协议,一旦发生任何触发事件,科兴控股除异议股东外的所有其他股东均将有权行使其购买额外股份的权利,而异议股东的持股量将会被大幅稀释。

科兴控股的董事会认为,现已有足够证据表明未名买方团和异议股东的密谋行为导致股东权利协议项下所述的触发事件已经发生。

上述北京科兴(以尹卫东为代表一方)向《证券日报》记者表示,并不否认1 Globe对公司的支持,但其资金主要是二级市场买入。

关键人物尹卫东

谁是背后的神秘人

北京科兴(以尹卫东为代表一方)的发声平台发布一篇有关尹卫东的采访,题为:创新路上的实干家。在尹卫东带领下,北京科兴做出了中国第一支甲肝灭活疫苗、中国第一支甲肝乙肝联合疫苗、中国第一支与全球同步人用禽流感疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗等等。

尹卫东为代表的管理团队,对北京科兴的发展和壮大起到了很大作用。如果北京科兴离开尹卫东,北京科兴会受到一定影响。这一点,李嘉强是认可的:“北京科兴是一个疫苗企业,生物科技企业有两个不确定性,一个是市场,一个是技术。其中技术需要不断的创新。我认为这么多年尹总和其管理团队作出了贡献。”

“在私有化之初,我们是比较倾向于跟A买方团合作的。对B买方团的邀请是婉拒的。”李嘉强表示。但事件的变化超出了他的预期。李嘉强介绍,在双方宣布私有化3个月后与B买方团做了初次沟通,1Globe首次了解到,北京科兴经营管理的控制权永远归属于未名医药,包括但不限于未名医药对北京科兴拥有十项重大事项一票否决权,董事由未名医药保持多数,董事长与法人由未名医药委派等。

在与尹卫东确认上述信息后,李嘉强提出了上述所提及的“两个目标,三个条件”。

李嘉强介绍,在A买方团和B买方团的多次请求下,2017年8月19日,其邀请两家买方团的所有成员代表,就科兴生物控股私有化相关事宜进行讨论。此次会议大家一致认为,A买方团和B买方团共同合作是控制风险、快速推进私有化的最佳途径。会议决定成立协调小组,以解决两买方团成员提出的诸如尹卫东希望下市过程中送其10%的股份、私有化价格、剩余股份分配等问题。

“这次会议在我看来是成功的。”李嘉强表示,但他对管理层要求送10%的股份不是很理解,这在国外是不允许的,一定要与律师确认好。“在美国市场,对管理层进行股权激励,我是全力支持的”。

在上述会议结束后,协调小组就双方合作存在的问题召开四次协调会,基本解决了合作中的障碍。但2个月后尹卫东一方向1Globe表示,A买方团内部就私有化一事讨论后,大家还是决定不与潘爱华合作,即使是名义上或形式上的参与。

对于尹及A买方团的反悔,李嘉强表示:“很多时候尹总当面谈好的事情,回去后都不了了之。我相信他当时答应也都是很诚实的。但是之后情况就变了。这个事情,我想最主要的是尹总后面还有很多人,尹总自己不能独立做决定。”

“科兴控股现在非常关键,大家不要把精力花在这种无谓的事情上。”李嘉强最后向记者表示,不要把科兴看成是金矿,它是一个有生命的生物技术企业。不能让这个企业患病,要让它健康发展。

责任编辑:都基强(QF0022)  作者:张 敏