蹊跷的卖壳曝实控人受困资金 誉衡药业控制权或生变

2018-05-15 13:29 时代周报

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实控人受困资金 誉衡药业控制权或生变

时代周报记者 吴绵强 发自广州

创业二十余载,54岁的西北医药狂人朱吉满又一次遭遇资金压力。

执掌誉衡药业(002437.SZ)和信邦制药(002390.SZ)两家上市公司,朱吉满一度借助资本手段,扩充旗下产业版图。股权质押融资,系朱吉满惯用的手段。今年2月的市场波动,使得誉衡药业的股价跌近平仓线,如今朱吉满可能将这家公司的控制权拱手让人。

在欲卖壳的同时,朱吉满还在筹划重大资产重组,拟以55亿元的价格,出售誉衡药业旗下3家优质资产,标的公司涵盖医药制造和医药销售,利润颇为可观。

公开资料显示,誉衡药业前身为哈尔滨誉衡药业有限公司,成立于2000年3月27日,由朱吉满等人创立。经过长达十年的经营,2010年6月,誉衡药业登陆深交所创业板,首日开盘价一度高达55元,发行市盈率达54.35倍。如今,誉衡药业的股价却在低位徘徊,直到2月7日停牌价不足5.7元。

今年2月以来,朱吉满通过哈尔滨誉衡集团有限公司(以下简称“誉衡集团”)以及西藏誉曦创业投资有限公司(以下简称“西藏誉曦”)持有的誉衡药业和信邦制药股权遭司法冻结。经过沟通,后续部分股权冻结已解除。

5月14日,对于公司的股权质押及司法冻结问题,信邦制药证券部人士回复时代周报记者称:“公告说得很清楚,这与公司没有关系,大股东个人债务问题。”

蹊跷的卖壳

5月8日,誉衡药业公告称,公司收到控股股东誉衡集团出具的《合作框架协议》。为更好地促进公司发展,实际控制人及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投投资控股有限公司(以下简称“中健投”)进行磋商,该事项可能导致公司控制权发生变更,预计将对公司产生重大影响。

誉衡药业系朱吉满医药版图的重要资本运作平台,朱吉满与其妻白莉惠共同控制这家上市公司超过51%的股权。同花顺数据显示,截至2017年12月31日,誉衡药业实际控制人为朱吉满和白莉惠,两人分别持有上市公司40.35%和12.47%的股权。

根据誉衡药业公布的初步交易方案,中健投(或其指定的关联方)拟按照协议的约定,以预计高于39.40亿元的对价,受让誉衡集团持有的誉衡药业不低于35%的股权。如本次交易得以完成,誉衡药业的控股权将发生变更。

时代周报记者注意到,如果以39.4亿元的对价受让誉衡药业35%的股权计算,其每股交易价格相较现价“有所折价”。目前誉衡药业停牌价5.69元/股,总市值达125.07亿元。

誉衡药业并未在公告中披露“接盘方”中健投的工商信息以及股权关系等详细资料。尽管在投资者互动平台上,有股民请公司披露中健投的相关信息,并表示有知情权。但誉衡药业并未回复。

天眼查工商资料显示,中健投成立于2017年11月,注册资本1亿元,经营范围为投资管理,共有三名股东,系清一色的股权投资机构,即西藏康投创业合伙企业(有限合伙)(持股70%,以下简称“西藏康投”),以及深圳市中汇盈合投资发展有限公司(持股25%)和西藏领沨创业投资合伙企业(有限合伙)(持股5%)。

据誉衡药业公告,如双方后续签署正式合同,鉴于中健投(或其指定的关联方)将持有誉衡药业30%以上股份,将触发中健投(或其指定的关联方)对誉衡药业股份的要约收购。

而一旦触发要约收购,这项交易就会上达监管层,亦存在不确定性。届时,中健投(或其指定的关联方)、誉衡集团将按照《上市公司收购管理办法》及监管机构的其他规定,履行审批、披露程序。

根据誉衡药业的公告,经向深圳证券交易所申请,公司股票将自5月8日(周二)上午开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过10个交易日。

就在誉衡药业还未对外表明“中健投是谁”之际,5月10日,誉衡药业公告称,誉衡集团已将所持有的4450万股(占其所持股份比例4.75%)公司股票质押给了中健投,用途为补充流动资金。

变卖资产换钱

除实际控制人、控股股东筹划重大事项之外,其实从过去两个多月以来,誉衡药业一直在推进重大资产重组,试图变卖公司旗下资产,以换取巨额资金。

5月8日,誉衡药业公告此次重大资产重组的背景及目的,过去两年,公司着力推进战略转型,通过与药明生物合作涉足生物药领域,及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域,初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型,公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,集中资源加快生物药、慢病及大健康领域布局。

誉衡药业称,此次标的资产为公司全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司(以下简称“上海华拓”)和西藏誉衡阳光医药有限责任公司(以下简称“西藏阳光”)100%股权、全资子公司山西普德药业有限公司(以下简称“普德药业”)100%股权。标的资产实际控制人为朱吉满、白莉惠。

时代周报记者注意到,此次资产出售几乎无异于“割肉”。出售的标的资产算得上是誉衡药业的“现金奶牛”,系对公司净利润影响达10%以上的子公司。

上海华拓成立于2000年6月,注册资本1.71亿元,其所处行业为医药制造,主要产品为注射用磷酸肌酸钠。该产品为心肌细胞保护剂第一品牌,根据 IMS 样本医院数据,该产品近年来市场份额在50%左右,市场份额细分行业第一。

截至2017年底,上海华拓资产总额8.91亿元、负债总额4.54亿元、应收账款2661.32万元、净资产4.37亿元。2017年1-12月,实现营收4.62亿元、营业利润1.25亿元、净利润1.07亿元、经营活动产生的现金流量净额4.96亿元。

此外,标的公司西藏阳光成立于2012年,所处行业为医药销售,主要销售注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液等产品。截至2017年底,西藏阳光资产总额10.14亿元、负债总额8.98亿元、应收账款2193.73万元、净资产1.16亿元。2017年1-12月,实现营收5.22亿元、营业利润1.17亿元、净利润1.08亿元、经营活动产生的现金流量净额3.29亿元。

另外,标的公司普德药业位于山西大同,成立已20余年,注册资本1.39亿元,所处行业为医药制造,主要产品以抗心脑血管疾病、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统疾病和营养类药物为主,包括竞争优势明显的银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁等产品。

财务数据显示,截至2017年底,普德药业资产总额13.49亿元、负债总额3.10亿元、应收账款5752.87万元、净资产10.38亿元。2017年1-12月,实现营收7.60亿元、营业利润 2.21亿元、净利润1.91亿元、经营活动产生的现金流量净额-1.67亿元。

誉衡药业指,标的资产整体估值及交易对价,以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础,由双方协商确定。

此外,此次交易对方为上海力鼎投资管理有限公司或其管理的基金(以下简称“甲方”或“力鼎投资”),同时拟以现金方式支付交易对价,预计交易标的对价不超过55亿元人民币。最终交易对价将以届时披露的重组预案或报告书为准。

工商资料显示,力鼎投资的法定代表人、董事长为伍朝阳。其于2007年创立力鼎资本,专注股权投资及收购兼并,先后主导了几十家企业的投资和并购,其中,探路者、天壕节能、冠昊生物等10多家公司成功上市。

时代周报记者注意到,这并不是一项简单的资产出售,按照前期双方的协议来看,其中还伴有“对赌协议”。

据誉衡药业在今年2月22日公布的重大资产重组公告,意向协议内容显示,在业绩承诺及补偿方面,公司向甲方作出业绩承诺,业绩承诺期为2018-2020年。

“如业绩承诺期内,交易标的经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标,公司需对甲方进行业绩补偿。具体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。”公告称。

大额股权质押

目前,朱吉满一边主导资产出售的重大资产重组,另一边则推进股权质押,最后可能还要拱手让出一手打下的医药基业—誉衡药业的实际控制权。这一切的导火索,或源于今年2月的资本市场波动。

2月8日,誉衡药业公告称,公司收到控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际通知,受近期股票市场下跌影响,公司股价波动较大。截至2月7日,公司股票收盘价为5.69元/股。

誉衡集团的平仓线价格区间为5.691元/股-7.182元/股,誉衡国际的平仓线价格区间为5.827元/股-6.258元/股。誉衡集团、誉衡国际质押的部分股票合计6.04亿股已触及平仓线,可能存在平仓风险。誉衡集团、誉衡国际将积极采取措施,通过筹措资金、追加保证金或提前回购等措施应对上述风险。

3月7日,誉衡药业称,获悉誉衡集团将所持有的8600万股公司股票质押给了武汉信用小额贷款股份有限公司、将所持有的1214万股公司股票质押给了万向信托有限公司、将所持有的合计478万股公司股票质押给了长江证券(上海)资产管理有限公司、将所持有的合计11.50万股公司股票质押给了中国银河证券股份有限公司、将所持有的合计570.16万股公司股票质押给了国泰君安证券股份有限公司,并将前期质押给申万宏源证券有限公司的100股解除了质押。

时代周报记者注意到,此次誉衡集团质押给武汉信用的股权,占其所持股份比例为9.18%,用途为补充流动资金。

4月12日,誉衡药业公告称,因誉衡集团的股票质权人申请财产保全,朱吉满及誉衡集团直接持有的公司股份被湖北省武汉市江岸区人民法院司法冻结。截至该公告披露日,誉衡集团累计被司法冻结股份数为9.37亿股,占公司股份总数的42.63%。

当天,信邦制药亦发布公告,誉衡集团及西藏誉曦直接持有的公司股份被上述法院司法冻结。截至该公告日,誉衡集团及西藏誉曦累计被司法冻结股份数为3.69亿股,占公司实际发行在外股份的22.15%。

根据5月3日信邦制药披露的关于深交所关注函的回复公告,2017年12月20日,誉衡集团通过武汉信用办理质押融资业务,融资金额为4亿元,融资到期日为2018年3月20日,共计质押誉衡药业股票8600万股。

信邦制药称,融资到期后,誉衡集团已着手办理展期手续,武汉信用贷后管理部门考虑资金风险因素,对誉衡集团直接持有的公司股份1047万股和西藏誉曦直接持有的公司股份3.59亿股实施了司法冻结。

信邦制药称,4月24日,誉衡集团共计已偿还9000万元,并就剩余3.10亿元债务问题与武汉信用达成一致意见同意民事调解,由法院签发了《民事调解书》,同意将西藏誉曦持有的公司股份3.59亿股解除司法冻结。

对于西藏誉曦所持公司股份是否可能继续被司法冻结,及该事项对公司控制权稳定性的影响。信邦制药进一步表示,截至4月27日,除誉衡集团持有的 1047万股公司股份外,其余所持公司股份暂无继续被司法冻结的风险。

责任编辑:张博(QF0005)