海南海药违法未披露重大担保与关联交易 实控人遭罚

2018-05-15 08:47 中国经济网

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来源标题:海南海药违法未披露重大担保与关联交易 实控人遭罚

中国经济网北京5月14日讯 海南海药(sz000566)5月12日发布关于收到《行政处罚事先告知书》的公告,公告称,海南海药未按规定披露重大担保事项及未按规定披露关联交易事项,海南监管局依法对海南海药作出行政处罚。

公告显示,2016年3月28日,海南海药控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称海口制药厂)与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,以海口制药厂在平安银行海口分行认购的3亿元对公结构性存款产品作为质押物,为重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2014年末)经审计净资产的18.45%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年半年报和2016年年报中披露。

2016年11月15日,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,海口制药厂以其1.5亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年年报和2017年半年报中披露。

上述重庆金赛开立的银行承兑汇票均已按期兑付,海口制药厂的担保责任到期解除。

时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉上述对外担保事宜,时任董事、副总经理王伟策划并安排了上述对外担保事宜,两人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司重大担保事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务。

2016年8月1日、2日、3日和8日,海南海药原合并报表子公司重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司(以下简称同正小贷)分别向重庆金赛转入0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元,共计2.8亿元。重庆金赛收到上述款项后当日立即支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)。

在收到南方同正归还的资金后,重庆金赛于2016年12月14日将2亿元本金转至同正小贷的银行账户。2017年8月7日,根据同正小贷的指示,重庆金赛将0.84亿元本金及利息转至海南海药控股子公司重庆市天地药业有限责任公司的银行账户。

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,结合本案的事实和证据,根据实质重于形式原则,同正小贷通过重庆金赛向南方同正提供资金的行为构成关联交易。

上述关联交易金额合计2.8亿元,占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的12.21%,海南海药未在2016年年报和2017年半年报披露该关联交易事项。

海南海药未按规定披露重大担保事项的行为违反了《中华人民共和国证券法(以下简称证券法)》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

海南海药未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

海南监管局对海南海药给予警告,并处以30万元罚款。对刘悉承、王伟给予警告,并分别处以10万元罚款。对周庆国给予警告,并处以5万元罚款。对任荣波、林健、张晖给予警告,并分别处以3万元罚款。

以下为公告全文:

  海南海药股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)于2017年11月23日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《调查通知书》(琼证调查字2017031号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》(公告编号:2017-110)。在取得中国证监会对上述立案事项的调查结论前,公司按照《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的相关规定,每月披露一次立案调查进展暨风险提示公告(公告编号:2017-125、2018-008、2018-023、2018-036、2018-048)。

2018年5月11日,公司及刘悉承、王伟、周庆国、任荣波、林健、张晖收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》(海南证监处罚字[2018]2号),现就主要内容公告如下:

“海南海药涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查,海南海药等涉嫌违法的事实如下:

一、海南海药未按规定披露重大担保事项

2016年3月28日,海南海药控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称海口制药厂)与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,以海口制药厂在平安银行海口分行认购的3亿元对公结构性存款产品作为质押物,为重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2014年末)经审计净资产的18.45%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年半年报和2016年年报中披露。2016年11月15日,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,海口制药厂以其1.5亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年年报和2017年半年报中披露。

2016年11月15日,海口制药厂与平安银行海口分行签订《质押担保合同》,海口制药厂以其1.5亿元的银行定期存单作为质押物,为重庆金赛开立的银行承兑汇票提供担保,担保金额占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的6.54%。海南海药对上述担保事项未及时披露,也未在2016年年报和2017年半年报中披露。

上述重庆金赛开立的银行承兑汇票均已按期兑付,海口制药厂的担保责任到期解除。

时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉上述对外担保事宜,时任董事、副总经理王伟策划并安排了上述对外担保事宜,两人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司重大担保事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务。

二、海南海药未按规定披露关联交易事项

2016年8月1日、2日、3日和8日,海南海药原合并报表子公司重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司(以下简称同正小贷)分别向重庆金赛转入0.95亿元、1亿元、0.55亿元、0.3亿元,共计2.8亿元。重庆金赛收到上述款项后当日立即支付给海南海药控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称南方同正)。

在收到南方同正归还的资金后,重庆金赛于2016年12月14日将2亿元本金转至同正小贷的银行账户。2017年8月7日,根据同正小贷的指示,重庆金赛将0.84亿元本金及利息转至海南海药控股子公司重庆市天地药业有限责任公司的银行账户。

根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定,结合本案的事实和证据,根据实质重于形式原则,同正小贷通过重庆金赛向南方同正提供资金的行为构成关联交易。

上述关联交易金额合计2.8亿元,占海南海药最近一期(2015年末)经审计净资产的12.21%,海南海药未在2016年年报和2017年半年报披露该关联交易事项。

时任海南海药实际控制人、董事长刘悉承知悉并策划关联交易事项,时任董事、副总经理王伟具体安排并执行关联交易事项,时任海南海药监事、南方同正副总经理周庆国参与了关联交易事项,三人均未告知公司应当披露,未能保证海南海药信息披露真实、准确、完整。时任海南海药总经理任荣波,时任财务负责人林健,时任副总经理、董事会秘书张晖对公司关联交易事项未给予充分关注,未能尽到勤勉尽责义务。

上述违法事实,有海南海药半年报和年报、质押担保合同、涉案账户交易流水、会计凭证、当事人询问笔录、当事人情况说明、工商登记材料等证据证明,足以认定。

海南海药未按规定披露重大担保事项的行为违反了《中华人民共和国证券法(以下简称证券法)》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

海南海药未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和第二十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2015年修订)》第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。

对海南海药未按规定披露对外担保的违法行为,刘悉承、王伟是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。

对海南海药未按规定披露关联交易的违法行为,刘悉承、王伟、周庆国是直接负责的主管人员,任荣波、林健、张晖是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局拟决定:

一、对海南海药给予警告,并处以30万元罚款。二、对刘悉承、王伟给予警告,并分别处以10万元罚款。三、对周庆国给予警告,并处以5万元罚款。四、对任荣波、林健、张晖给予警告,并分别处以3万元罚款。

就我局拟对你们实施的行政处罚,依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条,你们享有陈述和申辩的权利。依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条,海南海药、刘悉承、王伟、周庆国享有申请听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩或要求听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”

目前公司生产经营情况正常,公司将在收到正式的处罚决定后及时履行信息披露义务。敬请投资者密切关注,注意投资风险。《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会二〇一八年五月十二日

责任编辑:张博(QF0005)