国资委再放权央企总经理任命改提名 董事会改革深化

2018-02-13 09:18 中国青年报

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国资委再放权:央企总经理“任命”改“提名”

2018年1月22日,国务院国资委官网发布《11家央企80位领导人职务变动》公告。其中,有关央企总经理、副总经理的人选,国资委使用的词不再是和董事长、董事一样的“任命”,而变成了“提名”。

这两个字的细微变化被视为一种重大改变。北京师范大学经济与工商管理学院教授戚聿东认为,国资委不再委任总经理,而是交由董事会聘任,是国有企业建立职业经理人制度的迫切要求,是深入贯彻《公司法》的具体体现,某种程度上也带有“还权”的味道。

董事会改革的进一步深化

长期关注国企改革的上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善告诉中国青年报·中青在线记者,此次总经理由国资委任命改为提名的举措,是和董事会试点以及国资监管体系的改变密不可分的。现在,董事会被赋予总经理选聘权,正体现了“国资委要从管资产到管资本”的要求。

公开资料显示,央企建设规范董事会试点从2004年就已经启动,经过2010年和2013年的两次扩容,截至2015年年底,纳入试点的企业已经达到85家。国务院办公厅2017年4月印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出,到2017年,国有企业公司制改革基本完成;到2020年,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。

戚聿东告诉中国青年报·中青在线记者,之所以现在推出总经理直接由董事会聘任的举措,一个直观的原因是,截至2017年年底,中央企业及其各级子企业基本上完成了现代公司制改制,健全完善法人治理结构也是情理之中的事情了。

据中国人民大学国企改革与发展研究中心首席政策专家李锦介绍,央企总经理不再由国资委任命这一举措早在2017年已现端倪了。《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》公布了43项权利,提出进一步落实试点企业董事会对经理层成员选聘等职权,充分发挥董事会的决策作用。十八届三中全会对国资改革的顶层设计强调以管资本为主,经营权下放,授权经营是其中的重点。十九大报告中谈到,改革授权经营体制,这其中最突出的是对总经理和经营层授权,授权给央企的董事会,而不是自己直接任命。

李锦说,这一变化味着企业不再是政府的下属单位,政府是投资单位,是国企的大股东,而不再是上级,这是最大的区别,意味着政企分开向前迈进了关键的一步。

戚聿东说,这个做法可以理解为董事会改革的进一步深化,是落实董事会法定职权的体现,也是进一步贯彻“政企分开”和“政资分开”改革原则的具体体现。今后即便是国有独资公司,作为现代公司制的特殊形式,也必须符合并遵守一般有限责任公司的运行规则。国资委直接任命总经理,以资代董,以政代企,属于典型的“政资不分”和“政企不分”。由董事会直接聘任总经理,在国有资产产权代表与企业经营管理之间架起一道“隔离带”,不仅符合国际惯例,也是现代公司法人治理结构的内在要求。

健全公司法人治理结构是国企改革重点

“健全公司法人治理结构是国有企业改革的核心。” 戚聿东告诉中国青年报·中青在线记者,1993年,中共十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干重大问题的决定》提出进一步转换国有企业经营机制,建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,首次明确我国国有企业改革的目标在于建立现代企业制度。1999年,中共十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》指出,公司制是现代企业制度的一种有效组织形式,公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。这是我国首次明确公司法人治理结构是现代企业制度的核心。

戚聿东说,我国中央企业母公司基本都是国有独资公司,按照中央改革文件和《公司法》规定,公司总经理、副总经理及财务负责人必须也只能由董事会聘任或解聘。长期以来,由于没有很好坚持贯彻《公司法》,使得国资委越过董事会直接任命公司总经理的做法作为惯例一直延续下来。

李锦说,现在董事长仍由上级单位任命,总经理提名后不被任命的情况可能鲜有发生。但随着公司制度的完善,股权多元化,这样的情况一定会出现。例如混改后的中国联通,8个董事中有4个来自民营企业,如果一半以上的董事不同意总经理提名,任命就通不过。

“公司制改革要避免成为‘翻牌公司’,公司治理结构的运行要力戒‘形式主义’,董事会应致力于成为‘战略董事会’而避免成为‘程序董事会’。”戚聿东说,改革的方向是深入贯彻《公司法》,不折不扣落实董事会、监事会和经理层的各自职权,实质化运行,规范化运作。

在实际操作层面上,祝波善建议,提名权、选聘权应该根据《公司法》的相关规定留在董事会,即总经理的提名权也应交给董事会。考虑到央企国资的性质,他建议,总经理由董事会选聘,报国资委资格审查。

政企分开有待进一步深化

戚聿东认为,比起直接任命,提名制无疑意味着进步,但这并未完全破解公司治理的根本症结和主要矛盾。

戚聿东说,董事会改革目前还不能说取得了完全成功。一是目前董事长仍由国资委直接任命,按照《公司法》赋予董事会的权利,董事会的职权还没有到位。二是董事会内部治理机制建设仍任重道远,如董事会议程规则、董事会专业委员会运行、董事会决策质量及追责机制、董事会决策职能与经理层执行职能的具体划分等,仍存不少问题。

祝波善指出,此举尚未触及到国企改革的深层次问题。他认为,根本问题是国资委监管体系的改变。具体说来,就是国资委和董事会权限边界的重新划分。“董事会需要拥有的权力,不光是班子的选聘权,还有经营决策上的一些权力,这些都还没有明确。”

李锦也认为,此次国资委将总经理任命权下放至董事会,但国企改革的焦点问题——所有权和经营权分开,并不能靠这一举措就实现。这一步更多的是象征意义。

祝波善强调,尽管目前改革还没有完成,但不能单纯指责国资委不放权。问题的根本在于国有企业所有者缺位。他认为,有些权利应该留在董事会,而不是国资委。要根本解决这一问题,还是要按照十八届三中全会的要求,建立国有资产投资和运营平台。

戚聿东说,关于授权经营的讨论在20世纪90年代中后期达到顶峰,主要是讨论向谁授权的问题——谁得到授权,谁就是“国家授权投资的机构”,当时主要有部门总公司和大型企业集团两类。其后相当长时期内不再提这一概念,实践上也基本销声匿迹。2013年中央全面深化改革文件重提这件事,国务院2015形成比较具体的改革方案,提出主要以国有资本投资运营公司形式实现。

戚聿东指出,国有资本投资运营公司如何运作,理论上尚未有太多研究成果,实践上尚待尝试。

责任编辑:刘雯(QF0023)

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