去年并购重组审核项目数大幅走低

2018-01-10 09:35 证券时报

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2017年是新修订并购重组管理办法实施的第一个完整年度。证监会并购重组委去年共召开78次会议,审核173起并购重组申请,会议数量和上会项目数量均大幅回落。

展望2018年,依法全面从严的监管态势依旧,资本市场着力提升服务实体经济的质量和效率的需求仍然迫切。业内人士认为,并购重组作为监管鼓励的事项,依然是资本市场发展的重要方向。结合上市公司估值水平、同业整合能力、未来成长性综合考量优质标的值得关注。

并购重组上会安排和项目数量双降

根据证监会公布的信息,2017年并购重组委共召开了78次会议,审核了169家企业的重组案例,因中通国脉、恒力股份、北部湾港被否后均二次上会,金冠电气则一年内发起两次重组且均过会,故当年共审核了173例重组,其中161单通过,12单被否,通过率逾93%。

对比2016年召开并购重组会议103次和审核交易数量275单的情况,2017年并购重组的上会安排和项目数量大幅走低。

在业界看来,并购重组申请审核数量大幅减少,是因为并购重组三大监管条例的出台和实施。2016年6月份,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,并于同日发布了两则常见问题解答,9月重组新规正式落地。此外,2017年对并购重组减持和信息披露“穿透式”监管要求也发挥了“清源”的作用。

与此同时,2017年交易所的事后问询成为重组方案“标配”。据统计,2017年全年,两市重组问询函有361份,占到全年问询函总数的近30%。而且这361份仅为标题显示重组问询的函件,还有重组问询文件未在标题中显示。

不过,分季度来看,2017年A股并购市场热度逐渐回暖。2017年四个季度上会项目数量分别为30单、48单、50单和45单。

中信建投认为,在中小盘股票估值深度调整之后,并购重组作为监管鼓励的事项,依然是资本市场发展的重要方向。

持续盈利能力仍是被否主因

2017年,证监会并购重组委共否决了12例重组,其中中通国脉、恒力股份、北部湾港二次上会顺利通过。

从被否案例来看,否决原因以盈利能力存疑为首,其次包括信息披露不充分、中介机构资质有问题、标的经营模式发生重大变化等,成为了当年并购重组项目过会的“拦路虎”。

持续盈利能力是近两年企业并购重组审核的重点。2017年,8单并购重组明确涉及此类原因被否,占比67%。其中,多为持续盈利能力披露不充分,资产未来盈利能力存在不确定性和盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

并购汪研究中心研究人员认为,上述否决意见都比较委婉。但值得注意的是,中通国脉的上会项目中,委员们指出,标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分的表达,直接指出问题所在,精确打击到某一财务数据的合理性。“如果重组委的意见变得更加清晰,将有利于明确监管边界和规则红线。”

2016年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》重要内容之一便是,全面修订了“借壳”标准,从稳定控制权的角度,要求非借壳项目作出“控制权60个月不变”的承诺。

上述研究人员认为,“控制权60个月”不变等要求,加大了涉及控制权不稳定交易的成本,也加大了交易双方的博弈难度。

更有难度的博弈,反而更容易解决问题。据记者不完全统计,今年以来,共有48单已经提交申请的项目,主动申请撤回。

强化主业成趋势

给“炒壳”降温,促进市场估值体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,是证监会推进并购重组监管工作的重点。

2017年12月,证监会副主席姜洋在公开场合表示,上市公司并购重组在加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组方面的主渠道作用日益彰显。一年来,央企和地方国企的资源和产能得到有效整合,产业集中度和核心竞争力不断提升。

资料显示,仅2017年四季度过会的上市公司并购重组事项中,有多起涉及到解决同业竞争、增强主业等,集中涉及房地产、制造业、运输业、医药产业等行业。上市公司借助并购重组理顺与控股股东之间的业务关系,实现上市公司主营业务增强是核心目的。

同时,据中信建投统计,2017年所有重大资产重组案例中,在上市公司公布重组预案之后,有接近70%的上市公司股价在一周之内是下跌的。

这表明,在完善制度和强监管的“两手抓”作用下,有效遏制了炒作之风,监管政策对市场的正面引导效果显现。华泰联合证券董事总经理劳志明公开表示,证券化获利的空间、套利红利的市场已经过去。

责任编辑:郑雪(QF0021)  作者:江聃

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