三变科技董事长加入举牌 浙系建筑资本闪现

2017-12-27 09:34 证券时报

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来源标题:三变科技董事长加入举牌 浙系建筑资本闪现

市值仅35亿的三变科技(002112)资本混战剧情愈加复杂。继遭遇中科汇通、车城网络举牌后,三变科技股权纷争大戏再度上演,最新的参战方却是内部人——公司董事长。

12月22日午后,三变科技突然临时停牌。当晚公告称停牌系实控人拟筹划重大事项,涉及上市公司发行股份收购民用爆破行业相关资产,停牌时间不超过10个交易日,预计复牌时间为2018年1月8日。

就在市场以为公司仅仅是一桩普通收购案,岂料后续剧情远没那么简单。

举牌涉嫌内幕交易?

12月24日晚间,三变科技公告,董事长卢旭日于12月18日至21日通过碧阔投资以集中竞价方式增持公司1008万股,占总股本的5%。增持后,卢旭日及其一致行动人合计持有三变科技3024万股,占总股本的15%。

同时,三变科技还发布《控股股东签订一致行动协议公告》,12月22日,三变科技的控股股东三变集团与股东乐清市电力实业有限公司签署战略合作暨一致行动协议,两者合计持有公司3476.23万股,持股比例达17.24%。

稍加细读,不难发现卢旭日举牌与三变集团缔结一致行动人在时间先后上的微妙之处。按公告,在12月21日收盘时,董事长及其一致行动人持有15%的公司股份,已超过第一大股东三变集团;次日,即12月22日,三变集团火速与乐清市电力实业有限公司结盟,成为一致行动人,力保第一大股东之位。

那么,公司22日下午的紧急停牌及其后发布的收购事项,是否与卢旭日举牌有关联,目前不得而知。

卢旭日举牌来势汹汹,半月耗资逾2亿元,不过,从其后表态来看,火药味并不浓。

在简式权益变动报告书中,卢旭日称此次增持是基于对公司发展的信心,并承诺其本人及一致行动人在未来12个月内,不会以直接或间接方式增持公司股份;在未来18个月内,不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持股份;不会以所持有的公司股份单独或共同谋求实控权;亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求实控权,且不排除减持公司股份的可能。

12月26日晚间,三变科技公告重申董事长及一致行动人不再增持,不过没有明确说明未来是否减持。

去年卢旭日即有意上位三变科技的实控人。去年年初,三变科技拟发行股份及支付现金购买地铁互联网场景运营商南方银谷100%股权,同时向卢旭日旗下的正德管理等非公开发行股份募集配套资金。双方约定发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提。一旦完成此次重组,卢旭日将跃居为第一大股东。不过,由于证券市场环境、监管政策变化,该重组事项最后终止。

此次卢旭日作为董事长高调举牌至持股15%,但很快表明近期无意控股,并可能减持,其中的逻辑令人费解。有报道称,卢旭日在股票停牌前大举买进,涉嫌内幕交易。

对此,广东奔犇律师事务所刘国华律师对证券时报记者表示,按《证券法》规定,上市公司收购方案属于内幕信息,而董事长作为高管属于内幕消息的可能知情人士范畴,对于三变科技控股股东筹划的收购事项,要根据具体事项才能判断董事长是否为知情人员,目前相关证据还不明朗,不能就此断定董事长的增持涉嫌内幕交易。

浙系建筑资本潜伏

对于碧阔投资,三变科技的公告介绍比较简单,仅称卢旭日为碧阔投资普通合伙人、执行事务合伙人,且直接持有碧阔投资51%股权(或财产份额),为碧阔投资实控人。

资料显示,碧阔投资注册时间是2016年10月12日。2017年12月7日,碧阔投资公司合伙人发生了变更,由杭州华控投资管理有限公司(以下简称“华控投资”)、杭州联顺投资管理有限公司(以下简称“联顺投资”)分别变更为自然人卢旭日与张晔,而资本金也由之前的200万元猛增至3亿元,其中,卢旭日认缴出资1.53亿元,持股51%,张晔持股49%,认缴1.47亿元。

随着12月7日完成增资及变更实控人,12月8日,杭州碧阔开始大举买入三变科技股票。

资料显示,张晔是华控投资的大股东,持股65%(认缴出资650万元),而联顺投资持有华控投资35%的比例(认缴出资350万元)。毛晨阳则是华控投资的法定代表人、执行董事兼总经理,也是联顺投资的法定代表人及总经理,并持有联顺投资2%股权。张晔另持有联顺投资35%股权,此外胡兴东持有联顺投资剩余的63%股权。

据查,张晔旗下有3家公司,除投资公司以外,还有一家是浙江力拓建筑机械租赁有限公司(简称“力拓租赁”),其为执行董事兼总经理。细究之下,力拓租赁与A股公司华铁科技颇有渊源。该公司原来是由华铁科技的实控人胡丹锋及其父亲胡锡茂共同执掌,分别持有该公司40%、60%的股权,彼时叫杭州中力建筑机械有限公司。2011年4月7日,更名为浙江力拓建筑机械租赁有限公司,法定代表人由胡锡茂变更为张晔,且身兼经理一职,当时胡丹锋仍是执行董事,胡锡茂则为监事。2011年9月、12月,胡氏父子陆续退出,张晔就任执行董事兼总经理,并成为大股东。

相比张晔,毛晨阳的知名度更大。资料显示,毛晨阳,浙江金华人,1984年毕业于西南交通大学土木工程系隧道及地下铁道专业,创办元博圣德控股集团(下辖包括鲲鹏建设集团、建筑网等六大子公司),现任元博圣德控股集团和鲲鹏建设集团董事长、党委书记,西南交通大学浙江校友会执行会长、建工分会会长。鲲鹏建设集团成立于1993年,是一家专业的建筑产品承包商,注册资本金4.169亿元。

毛晨阳、张晔作为浙江建筑资本势力,此次潜藏在碧阔投资合伙企业中,与卢旭日携手增持三变科技,他们只是短暂过客还是另有深意,尚待进一步明朗。

多路资本纷纷入驻

三变科技控股股东为三变集团,实控人是三门县政府,仅持有15.26%的股权。作为一家市值30多亿元的小盘股,三变科技主营电力变压器产品,近年业绩每况愈下,今年更是预计全年亏损8200万元至9000万元。但是,公司一直不乏资本青睐,屡屡遭遇举牌,前有中科汇通,近有车城网络。此外,大名城(600094)全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司也持有4.37%股权。各路资本玩家盘踞于其中,已是不争的事实。

另据证券时报记者了解,车城网络背后的资本势力与同城的利欧股份密切相关。对此,在8月30日公司对深交所问询的回复函中表示,经向车城网络了解,其举牌行为与利欧股份无关;未来6个月内,公司不会与利欧股份进行商业往来。

此外,三变科技董事会、监事会换届延期至今仍无动静。三变科技第五届董事会、第五届监事会任期已于8月21日届满,但第六届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作一直迟迟未能完成。在A股市场中,上市公司董事会监事会延期换届并不鲜见,但一般来说,控制权博弈、提名人选存争议是其中的重要原因。

据证券时报记者了解,按以往的换届流程,持有表决权股份总数的1%以上的股东就有权向公司推荐董事、监事和独立董事候选人,三变科技历来董事会格局平稳,如董事长卢旭日、董事朱峰等已是五朝元老,但一直未能如期换届令人费解。当时公司相关人士的托辞是重点准备半年报的发布,在问询回复函中也表示,延期换届与车城网络举牌事项无关。而至今公司董事会换届迟迟未能实施,原因又是什么呢?各路资本的入驻,是否已经影响了公司经营?

针对这些疑问,12月26日上午记者向公司方面求证,公司证券事务代表杨群接听了电话,并称“临时有紧急事情要处理,现在没空”。记者转而向杨群邮箱发出采访提纲,杨群表示会及时回复。不过截至记者发稿时,尚未收到回复。

责任编辑:郑雪(QF0021)  作者:朱雪莲

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