*ST烯碳信披再闹乌龙:股权转让未确认先公告

2017-11-15 08:33 一财网

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来源标题:*ST烯碳信披再闹乌龙:股权转让未确认先公告 “续命”利好转瞬即逝

在保壳的关键时段,已暂停上市的*ST烯碳(000511.SZ)一纸关于实际控制人变更的公告,让市场似乎看了些许恢复上市的希望。然而次日午间剧情生变,相关股权转让并未最终被确认,这意味着后续可能存变数。

11月13日晚间,*ST烯碳公告称,控股股东来函告知其发生股权结构变更事项,股权转让后,中青城投控股集团有限公司(下称“中青城投”)、中青旅集团山东投资发展有限公司(下称“中青旅山东投资”)分别直接持有控股股东38.9%股权、间接持有控股股东31.1%股份,由于这两公司均由共青团中央实际控制,因此公司实际控制人变更为共青团中央。

然而11月14日午间,剧情生变,*ST烯碳发布进展公告称,中青城投和中青旅山东投资发函表示,转让协议事项并未得到这两方控股股东及控股股东的上级控股股东同意,要求撤销未经确认的相关公告内容,上市公司控股股东是在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的情况下向上市公司发函的。

此事引发深圳证券交易所高度关注,于14日发布问询函要求*ST烯碳说明,在两受让方控股股东未同意的情况下,交易各方仍签署并公告股权转让协议的原因,已签署盖章确认的股权转让协议是否有效,生效条件及后续审批流程。

于*ST烯碳而言,保壳还剩下46天的时间,能否突击“续命”仍属未知数。就存在的诸多疑问,第一财经多次致电*ST烯碳,但截至发稿,电话尚未接通。

实控人变更或存变数

*ST烯碳11月13日晚间公告称,当日该公司收到控股股东沈阳银基集团有限责任公司(下称“银基集团”)发来的函。根据来函内容,11月13日,银基集团股东刘成文与中青城投控股集团有限公司(下称“中青城投”)签署了股权转让协议,将其持有的银基集团11.99%股权转让给中青城投。

上述11.99%股权作价1393.44万元,主要依据在于,以2017年9月30日为基准日,经资产基础法评估,银基集团股东全部权益价值约为1.16亿元。转让前,刘成文合计持有银基集团41.99%股权,中青城投持有银基集团26.91%股权。股权转让完成后,刘成文持有银基集团30%股权,中青城投持有银基集团38.9%股权。

根据*ST烯碳公告,同日,北京广纳投资管理有限公司(下称“广纳投资”)的实际控制人黄东坡与中青旅集团山东投资发展有限公司(下称“中青旅山东投资”)签署了股权转让协议,将其持有的广纳投资100%的股权全部转让给中青旅山东投资,股权转让完成后,中青旅山东投资通过广纳投资间接持有银基集团31.1%股份。

而以今年9月30日为基准日,经资产基础法评估,广纳投资股东全部权益价值为-8370.26万元,上述31.1%股份转让价格仅为1元。

“由于中青城投及中青旅山东投资均由共青团中央实际控制,中青城投及中青旅山东投资构成一致行动人,公司实际控制人将由刘成文变更为共青团中央。”*ST烯碳在13日晚间的公告中称。银基集团持有*ST烯碳11.27%股份,为后者控股股东。

根据披露的交易情况,共青团中央以不到1400万元的金额就获得*ST烯碳实际控制权。而以*ST烯碳停牌时的收盘价5.27元/股计算,该公司的市值为60.86亿,银基集团的11.27%股份大约价值6.86亿。

就在市场以为急需在2017年保壳续命的*ST烯碳迎来“救世主”之时,剧情却突然生变。11月14日午间,*ST烯碳发布进展公告称,13日晚间收到中青城投和中青旅山东投资的函件,转让协议事项并未得到这两方控股股东及控股股东的上级控股股东同意,要求撤销未经确认的相关公告内容。

中青城投在声明中称,转让协议事项并未得到其控股股东中国青旅实业发展有限公司同意,更不涉及中国青旅实业发展有限公司上级控股股东。与此类似,中青旅山东投资也表示,转让协议事项未得到中青旅山东投资控股股东中青旅集团上海控股有限公司同意,更不涉及中青旅集团上海控股有限公司上级控股股东。

“经转让协议受让方反馈,银基集团在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的情况下向公司发函,导致公司于2017年11月13日披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告》。”*ST烯碳在14日公告中表示,根据中青城投和中青旅山东函件反馈的相关情况,已正式向控股股东发函问询,目前尚未收到控股股东银基集团的正式回函。

此事引发深圳证券交易所高度关注,于14日发布问询函要求*ST烯碳在11月16日前详细说明,与此次控股股东股权转让事项相关的协商、签署及公告经过,并说明在两受让方控股股东未同意的情况下,交易各方仍签署并公告股权转让协议的原因,已签署盖章确认的股权转让协议是否有效,生效条件及后续审批流程;以及控股股东在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的情况下,向公司来函告知其发生股权结构变更事项的原因。

能否突击“续命”?

原本在市场看来,实际控制人变更有望成为*ST烯碳保壳的一根救命稻草。然而在剧情生变,后续仍存不确定性的情况下,处于退市边缘的*ST烯碳能在今年剩下的46天突击“续命”吗?

因2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值,*ST烯碳股票自今年7月6日起暂停上市。这意味着2017年度的业绩能否扭亏为盈至关重要。

但该公司今年前三个季度仍持续处于亏损状态,前三年季度累计亏损1.26亿元,同比下降55.46%;三季报显示,经营活动产生的现金流量净额为-2.81亿元,筹资活动产生的现金流量净额为-1.73亿元;截至三季度末,货币资金余额2456.86万元,总资产为34.63亿元,总负债合计约22.53亿元,资产负债率达到65.05%。

*ST烯碳在最近的一次关于股票暂停上市期间工作进展情况的公告中称,公司将加强现有主业的经营,提高经营业绩;进一步完善公司各项管理制度及实施流程,加强经营费用、运营成本及财务费用管理;提升公司经营效益。

业界普遍认为,在第四季度仅仅依靠现有主业的经营实现逆袭,对于*ST烯碳而言,似乎存较大难度。

*ST烯碳前身是沈阳物资开发股份有限公司,1993年5月18日上市发行股票,历经多次重组、更名、主营业务变更。2013年高调宣布进军石墨烯行业,于2014年1月10日变更了主营业务,并更名为烯碳新材,从房地产业转向烯碳新材料产业,至今主营业务尚未发生重大变化。

从*ST烯碳2014年度~2016年度的业绩情况来看,净利润连续处于亏损状态,分别亏损3.28亿元、4141.01万元、4.74亿元。而在亏损的业绩背后,*ST烯碳还因年度报告涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

今年6月19日,*ST烯碳公告称,收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,该公司及相关责任人因涉嫌2015年年度报告财务数据不实、未按规定披露重大事件而被处以罚款以及市场禁入,其中上市公司被责令改正,并处以60万元的罚款。另一次则是,今年9月8日*ST烯碳公告,收到《行政处罚事先告知书》,因涉嫌未在法定期限内披露2016年年度报告以及2017年第一季度报告,上市公司被处以40万元罚款。

值得注意的是,*ST烯碳在今年1月份预告称,预计2016年度业绩盈利4.5亿元~5.2亿元,相较上年同期扭亏为盈。然而,原本应该在4月30号前披露的2016年度报告,*ST烯碳直到6月23日晚间才披露,而且实际业绩相较预告大相径庭,误差达到9亿元左右,实际业绩为亏损4亿多。

有投资者表示,此前是看到2016年度报告预盈才买入*ST烯碳股票,但实际结果让人欲哭无泪,如今上市公司处于退市边缘,深陷其中不知所措。

从时间上来看,因无法按时披露2016年度报告、2017年一季报,*ST烯碳股票于今年5月2日被强制实施了停牌,至6月24日又因2016年度净利润为负值,该公司股票继续停牌,再到7月6日起被暂停上市。这意味着此前因2016年报预盈而买入的投资者,若在5月2日之前未卖出,则一直因停牌而无法交易。

根据*ST烯碳三季报,截至三季度末,*ST烯碳股东总数为16.4822万户,前十大股东中,除去控股股东银基集团,中央汇金资产管理有限责任公司持有3.49%,其余八大股东持股比例均在1%以下,这其中有3家境内公司、5位自然人。

责任编辑:傅昱佳(QF0007)

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