长园集团高溢价收购遭问询 公告提请投资者注意风险

2017-08-10 11:54 千龙网

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千龙网北京8月10日讯  由于收到主管部门下发的问询函,长园集团股份有限公司(以下简称“长园集团 ”)于当日发布公告称,将按要求履行信息披露义务,并提示投资者注意投资风险。

公告显示,8月9日,长园集团收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司资产收购事项的问询函》(上证公函[2017]2090 号)。

问询函载明,“根据2017年8月9日长园集团披露的关于收购湖南中锂新材料有限公司(以下简称“中锂新材”)80%股权的公告,在审议该事项的董事会和监事会上,一名董事及一名监事分别投了反对票。”

依据《股票上市规则》第 17.1 条的规定,上交所要求长园集团就以下事项作进一步核实和补充说明:

一是中锂新材100%股权总体估值为24亿元,评估基准日 2017 年5 月 31 日的资产净额仅有5.12亿元,2017-2019 年预计实现净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3亿元,采用收益法评估。其已拥有湿法隔膜产线10条,其中在产产线8条,已向比亚迪和宁德时代批量供货。长园集团需说明后续待建产线的情况,本次收购资金是否用于待建产线,估值是否考虑了收购资金用于后续建设投入的情况,评估溢价较高是否合理;说明预计未来业绩较目前实现跳跃式增长的支撑依据和估值较高的合理性,并充分提示不确定和风险;明确“中锂新材中国产能第一,是仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家企业之一”说法的依据及估值合理性。

二是本次交易对方有16名非自然人股东和7名自然人股东。上交所注意到,其中部分股东的成立时间不超过两年,多数股东增资入股中锂新材时间尚不足两年。长园集团需说明是否存在突击入股的情形,与本次交易估值差异的原因及合理性。

三是关于本次收购议案,有董事对能否实现控股收购、标的股权受限以及经营要素瑕疵等事项提出反对理由。长园集团需予以补充解释,并说明相应的解决方法和风险防范措施。

四是长园集团本次行使优先购买权收购中锂新材 80%股权,收购标的资产大幅溢价,但未设置对赌安排。公告披露,为保持稳定,已要求其主要管理人员或核心技术人员承诺三年内在公司任职。长园集团需说明上述主要管理人员或核心技术人员的界定,名单是否已确定,相关人员是否已做出明确承诺;该承诺是否具有可操作性,是否设置了保障履行的措施;若在保障期限后出现离职、同业竞争等情况,是否会对中锂新材产生重大不利影响,长园集团是否综合考虑了没有对赌保障下的各项不利因素,是否存在有效的应对措施以保障上市公司的利益;长园集团与交易对方目前是否存在类似于利益绑定的其它安排。

五是中锂新材股东湘融德创为长园集团提供反担保,将20%股权质押给长园集团。同时,有监事指出,中锂新材有应付藏金壹号 92 万利息。长园集团需上述事项产生原因、背景和进展情况,是否使得本次收购构成实质性的关联交易。

长园集团表示,将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务;同时,提示投资者注意投资风险。

公开资料显示,长园集团股份有限公司是1986年由中科院创立的国家级高新技术企业,2002年12月在上海证券交易所A股上市,主要从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发制造与服务。

责任编辑:詹婷婷(QT0006)

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