千龙网综合报道 近日，证监会正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并自发布之日起施行。这份由中国证监会主席刘士余签署的第127号令显示，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经于2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议审议通过，9月9日公布实施。
这就是被业内称为史上最严借壳新规的《重组办法》经过近三个月的意见征求，正式由证监会发布施行。对比征求意见稿，《重组办法》对部分条款做了进一步说明，比如“累计首次原则的期限为60个月”，但不适用于创业板公司和金融创投等特定行业等。那么具体有哪些干货内容？千龙网经济小编为您解读：
炒壳监管趋严
《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下称《重组办法》)的发布，首先影响的是“炒壳”。证监会发文披露，此次修改的目的是用制度和标准的“篱笆”给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
从主要修改内容来说，《重组办法》细化了上市公司“控制权变更”的认定标准，明确累计首次原则的期限为60个月。需要指出的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，以及购买标的为金融、创业投资等特定行业的情况。《重组办法》还取消了重组上市的配套融资，延长相关股东的股份锁定期，以及加强对上市公司和中介机构的问责力度等。
自6月17日起《重组办法》公开征求意见以来，证监会收到了有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。有意见提出，“应取消亏损、微利的上市公司净利润认定指标”。有意见提出，兜底条款缺少细化、量化标准应给予删除。以上意见均没有被证监会采纳，一是因为考虑去掉“净利润指标”后不能抑制这类公司的“保壳”现象，二是兜底条款有存在和执行的制度基础，同时证监会对兜底条款做了进一步完善。有意见提出，新进大股东锁定36个月，时限偏短等。证监会表示，《重组办法》已经明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。
修订并购重组规则 冷淡期3个月变1个月
在《重组办法》颁布实施的同时，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布，另外相关信息披露内容与格式准则也在修订当中，将陆续公布实施。
在发布征求意见稿时，证监会明确实施新《重组办法》会有过渡期安排，如今证监会再度强调了这一点。据证监会披露，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。之后的重组上市方案将适用新规。
据了解，顺丰快递借壳标的鼎泰新材重大资产重组项目因为通过了股东大会表决，且已经报会，应属于过渡期内的方案。因此，有观点认为，新规对鼎泰新材来说是重大利好。同时，针对上市公司因重组事项“任性停牌”“长期停牌”等问题，证监会对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告〔2012〕33号)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告〔2008〕14号)进行了相应修订。
其中，新规定缩短了终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。上市公司在披露重大资产重组预案或者草案后，主动终止重大资产重组进程的，应承诺至少1个月内不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动重大资产重组行为的，须披露原因。因此有评论认为，《重组办法》的细节表明，监管层确实在打击“炒壳”的同时，也在促进上市公司的资产并购行为。这些规则短期内对今年来已经终止重组的企业构成了利好，长远来说，上市公司资产重组行为将更加市场化。
证监会表示，“下一步将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续加强并购重组监管，严厉查处信息披露不真实、忽悠式重组等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。”
新进大股东36个月内不得转让 抑制"保壳、养壳"现象
《重组办法》自6月17日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对"依法、从严、全面"监管重组上市总体上表示支持。征求意见期间，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在"净利润"认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面。
关于"净利润"认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。但考虑到取消"净利润"指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司"保壳"、"养壳"现象，会加剧僵尸企业"僵而不死"，削弱退市制度"刚性"，《重组办法》中保留了现有认定指标。
关于兜底条款，有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。
关于重组上市相关方的股份锁定期，有意见认为，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。经研究，鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故不再改动。
另有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。经研究，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确："在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象"，也应当公开承诺36个月内不转让。
遏制虚假重组、"忽悠式"重组
此外，有意见提出，需对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款完善表述。经研究，对该等意见予以采纳。按照新规，上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市，但有例外情形，即违法行为终止已满3年、本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追责的除外。
同时，控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为(例如存在因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的，上市公司12个月内不得进行重组上市。还有意见提出，应保留重组上市的配套募集资金安排、进一步缩短累计首次期限，综合考虑本次改革方向，对此类意见未予采纳。另外有些意见与本次修订非直接相关，今后将结合实践进一步分类研究处理。
关于《重组办法》的过渡期安排，6月17日发布的新闻稿中已经明确。据初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。
证监会表示，各项新规施行后，将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、"忽悠式"重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
本周股市三大猜想及应对策略
大势猜想：大盘节后进行方向选择？
实现概率：75%
具体理由：9日大盘延续昨日窄幅震荡整理的态势，量能继续萎缩萎缩，主力交投意愿清淡。技术上看，上证指数从周二起已经连续4个交易日受年线压制。下周由于中秋放假仅3个交易日，节前这一交投清淡的局面或将延续，市场或将在节后选择方向。
应对策略：在市场窄幅震荡操作空间不大的情况下，投资者还是多看少动为主，如果大盘始终不能突破年线不排除后市选择向下回调，投资者目前需控制好仓位。
资金猜想：主力资金流出幅度有限？
实现概率：80%
原因描述：从9日主力资金统计数据来看，两市主力资金都呈现流出的局面，不过流出主要集中在上午，午后资金流出的趋势明显放缓，且流出的幅度有限。短期如果市场仍以震荡为主，资金小幅流出的局面或将持续，不过流出的幅度也将有限。
应对策略：资金流出幅度有限可以看出空方做空意愿也不强，因此短期内出现大跌的可能性较小，投资者可适当的进行波段操作。
热点猜想：电子竞技概念股有望活跃？
实现概率：75%
原因描述：据报道，阿里体育与巨人网络9日在上海宣布达成移动电竞战略合作。阿里体育将投入1亿资金，以巨人旗下游戏《球球大作战》为切入点，共同打造全新移动电竞生态。阿里体育将投入1亿资金，围绕《球球大作战》移动电竞赛事体系搭建、赛事全球化战略部署、移动电竞用户平台及增值服务、选手晋级与俱乐部商业运作、明星培养打造、赛事联盟生态构建、赛事全球化战略部署、IP衍生品开发与销售等几大领域展开合作与布局。
应对策略：阿里涉足电子竞技领域有望刺激A股市场电竞概念股走强，投资者可精选其中的标的逢低关注，包括盛天网络、浙报传媒、大唐电信、完美世界、中青宝等。（本文综合自：证券市场红周刊、投资快报、中财网等）
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