白热化的万科控制权大战，更多真相正在一步步浮出水面。在万科股东大会上完胜的宝能系、华润，随即也收到了深交所关注函，要求双方说明是否存在一致行动人关系。
6月27日晚间公布的问询函中，深交所要求宝能系、华润自查是否存在协议、其他安排等形式，共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，并对照《上市公司收购管理办法》(《下称收购办法》)第八十三条第二款，逐项说明是否互为一致行动人及其理由。
深交所问询函下发前，由于华润、宝能系共同的反对票，万科2015年董事会、监事会报告在股东大会上被否决。而在股东大会现场，就有投资者质疑，宝能系、华润存在一致行动人关系。
“如果构成一致行动人，可能将触发要约收购，这是宝能、华润的‘死穴’。”有投资者认为，万科管理层应该立即采取措施，建议独立董事计划起诉，督促两者承担要约收购义务。
一致行动人之疑
深交所在问询函中要求，华润、宝能须在6月29日之前，将核实的情况，通过书面向深交所公司管理部进行回复。
“很多细节证明，双方是一致行动人。”在6月27日的万科股东大会上，已有小股东质疑，宝能系、华润已经形成一致行动人，并建议万科管理层立即行动。
按照《收购办法》规定，所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
就在深交所问询函下发前，宝能系、华润已经共同在股东大会上，否决了万科2015年董事会、监事会工作报告。根据披露，当日参加万科股东大会的股东代表448人，代表股份63.93亿股，占万科总股本的57.91%。而被否决的两项议案，反对票分别为43.65亿股、43.64亿股，占参加表决股份数的72.625%、72.622%。
根据万科披露，其上述两项被否决，华润、宝能系是主导力量。投票结果显示，参加会议的万科前十大股东中，华润、宝能均投了反对票。而万科另一重要股东安邦保险，则对所有议案全部投了赞成票。
否决万科2015年董事会、监事会报告，在一定程度上，是万科重组方案表决时的预演。
6月23日深夜，宝能系发表公开声明，对万科引入深圳地铁的重组方案大幅摊薄股东权益，将在股东大会上进行否决。同时，宝能系还指责万科内部人控制等公司治理问题。几十分钟后，华润方面也发表声明，隔空“呼应”宝能。
6月27日，万科独立董事华生发表文章，称华润方面曾在董事会上承认，与宝能在若干重要项目存在合作与关联。而在此之前，有消息称，华润前海中心项目的合作方就是宝能，华润为此向宝能提供了大量资金优惠和融资。
华生进一步质疑，华润与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系。
根据此前媒体报道，2013年8月19日，华润置地公告称，于当年8月16日竞得位于深圳前海特区的一幅土地，总耗资109亿元，这块土地系为华润前海中心的由来。此后，华润置地引入宝能，在该项目中出资59亿元，华润方面出资50亿元。
2013年11月，华润旗下的华润深国投发起“华润信托·鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划”，计划募集36亿资金，期限2.5年。据该计划，其中2亿元优先级资金将用于向宝能地产增资，持有宝能地产18%股权，并用于深圳宝能公馆项目开发建设;其中16亿元则用于宝能地产赣州项目的开发建设。
2015年12月，华润深国投对此予以否认，称上述信托计划已于2015年6月结束，信托计划持有的宝能地产股份已于2015年7月全部转出，并已在深圳联合产权交易所完成交割。
“从这个角度很难判断，不能说之前双方有合作，就会构成一致行动人关系。有关联关系，并不一定就是一致行动人。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩告诉《第一财经日报》，是否构成一致行动人，关键要看双方有没有书面、口头或其他方式，做出一致行动人的安排。
万科自救之机?
截至6月27日，宝能系旗下的前海人寿、深圳钜盛华股份有限公司(下称钜盛华)，合计持有)24.29%的股份，华润持有万科15.3%的股份，双方共计持有的万科股份达39.59%。
对于万科管理层来说，形势似乎已经岌岌可危。多位业内人士此前曾向《第一财经日报》分析，在华润、宝能系掌握近40%股份的情况下，通过罢免万科董事会的可能性极大。
深交所也已注意到这个问题。在问询函中，深交所要求宝能系，说明提出罢免董监事，而未同步提名候选人的原因，充分考虑并说明此举对万科日常经营的影响，以及拟采取的措施。此外，深交所要求，宝能系作出关于召开股东大会提案的决定，所履行的相关程序及具体时间、是否与上述承诺相符、是否存在在违反承诺的情形及判断理由，并说明拟采取的后续计划。
2015年12月16日，宝能系曾表示，暂无计划改变上市公司现任董事会、高管人员的计划。但在6月26日，宝能系向万科发出通知，要去召开临时股东大会，审议罢免包括王石、郁亮在内的万科十名现任董事会成员，以及监事会主席解冻等两名监事会成员的议案。
但刘华浩认为，如果宝能系当时没有对承诺做出时间限制，现在要求罢免万科董事会并不存在存在多大问题。其中的关键，要看当初宝能系是否对承诺做出时间限制、目前时间是否已到期。
在此情况下，交易所发函问询华润、宝能是否存在一致行动人关系，被视为万科管理层晚会局面的机会。
在6月27日的文章中，华生认为，倘若宝能系、华润构成一致行动人关系，在未披露关联关系的情况下，华润、宝能的增持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查，双方所持股份在调查清楚和做出处理前，可以申请临时冻结其表决权。
值得注意的是，在问询函中，除了要求华润、宝能说明是否存在一致行动人关系外，深交所还要求，双方，说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条等规定;若否，则向深交所提交证明资料。
按照《收购办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
这也被部分投资者视为万科管理层反击的良机。上述万科投资者建议，万科管理层应该立即行动，提请监管介入，或者进行诉讼，立即冻结两者的投票权。
“半年前宝能举牌万科时，舆论普遍质疑宝能资金来源，监管层为什么一直没有出手?”上海师范大学副教授黄建中认为，只有华润、宝能涉嫌违法违规，监管层才有介入的合理理由。而两者利益并不完全一致，做出并非一致行动人的回复并不难。
