在遭遇华润集团公开反对深圳地铁入股之后，万科股权之争“大戏”昨夜再起波澜。23日深夜，“宝能系”旗下两家公司突然共同发布声明，表示坚决反对万科重组预案。而华润集团随后也再度发表声明，重申反对万科重组预案的立场，并称高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。这意味着，宝能系和华润基本站在了同一立场上，万科管理团队引入深圳地铁的重组预案将遭遇两大股东的双重阻击。
钜盛华及前海人寿齐反对
作为当下万科的第一大股东“宝能系”，此前对万科重组预案一直讳莫如深。23日23时许，“宝能系”旗下两家公司，深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司（以下分别简称“钜盛华”“前海人寿”）突然共同发布声明，表示坚决反对万科重组预案。
“宝能系”在声明中明确表达了立场，认为本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，因此明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。声明直指万科引入深圳地铁的重组预案存在多处瑕疵，分别为董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵。
声明中，“宝能系”还表示，认为万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
此前，万科在17日召开董事会，投票表决万科引入深圳地铁重组预案。这份预案具体内容为，万科将向深圳地铁发行28.72亿股A股股份，后者持股将占万科摊薄后总股本的20.65%。如这一重组预案成功实现，则深圳地铁将成为万科第一大股东。而通过多种资管计划与险资增持万科的现有第一大股东宝能系，股份将被摊薄至19.27%，位居第二大股东。
预案通过的可能性急降
17日的万科董事会投票充满了戏剧性。11位董事中，独董张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，剩余10名董事中，7名赞成，3名反对，独董张利平的关键一票，引发万科与华润之间事后对于预案是否通过的激烈辩论。
在华润方的律师看来，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过；而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。
值得注意的是，就在“宝能系”发声后，华润集团随后也就万科重组发布第二份声明，再次强调反对立场，并称高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。
该声明称，华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。同时，华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。
而对于“宝能系”提出的“内部人控制”问题，华润声明也有呼应。声明称：“华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。”
目前，在万科上市公司的股权比例中，宝能系持股比例为24.26%，华润的持股比例为15.29%，两家累计持股比已经接近40%。随着“宝能系”明确表态和华润站到一起，万科重组预案或将在股东大会上遭遇双重阻击，预案最终通过的可能性急剧降低。
